双箭股份：公司和华泰联合证券有限责任公司关于《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告

浙江双箭橡胶股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 211112 号《关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对双箭股份公开发行可转换公司债券申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3............................................................................................................................. 9
问题 4........................................................................................................................... 11
问题 5........................................................................................................................... 16
问题 6........................................................................................................................... 21
问题 7........................................................................................................................... 23
问题 8........................................................................................................................... 28
问题 9........................................................................................................................... 32
问题 10......................................................................................................................... 39
问题 11......................................................................................................................... 44
问题 12......................................................................................................................... 51
问题 13......................................................................................................................... 61
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问题 1请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换公司债券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复说明：
一、发行人关于可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》等有关规定的说明
发行人本次可转债发行方案与《可转换公司债券管理办法》主要条款的对比
如下表所示：
序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次发行方案列示 是否符合规定
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
本次发行系向不特定对象
1 上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换 不适用发行可转债，不适用。
股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证
券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及
其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格， 本次可转换公司债券尚未2 不适用
或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款 发行，不适用。
修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
根据发行方案，本次发行的
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后可转债转股期自可转债发
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债行结束之日起满六个月后
3 的存续期限及公司财务状况确定。 是
的第一个交易日起至可转
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转换公司债券到期日止，符合股的次日成为发行人股东。
规定。
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序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次发行方案列示 是否符合规定
根据发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股 十个交易日内发生过因除
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日 权、除息引起股价调整的情发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得 形，则对调整前交易日的交4 向上修正。 易均价按经过相应除权、除 是上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不 息调整后的价格计算）和前
低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交 一个交易日公司股票交易
易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。 均价，且不得向上修正，由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合规定。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。
已约定了转股价格的确定上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正
及其调整、转股价格向下修5 条款的，应当同时约定： 是正条款及程序，并在募集说
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表
明书中披露，符合规定。
决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 已约定了赎回条款及回售6 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人 条款，并在募集说明书中披 是可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发 露，符合规定。
行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转已明确在赎回条款中进行
股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原7 了约定，并在募集说明书中 是则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。
披露，符合规定。
保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续关已明确在赎回条款中进行
注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，8 了约定，并在募集说明书中 是应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向披露，符合规定。
市场充分提示风险。
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序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次发行方案列示 是否符合规定
第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。
已明确在赎回条款中进行
发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定9 了约定，并在募集说明书中 是的期限内不得再次行使赎回权。
披露，符合规定。
发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售 已明确在回售条款中进行
10 公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在 了约定，并在募集说明书中 是回售期结束后披露回售结果公告。 披露，符合规定。
发行人已聘任华泰联合证
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应 券为本次发行的可转债持
当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债 有人的受托管理人，并已订11 是受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人 立可转换债券受托管理协应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 议，已在募集说明书中披露受托管理事项，符合规定。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过已约定债券持有人会议相
可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人12 关事项，并在发行人募集说 是会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
明书中披露，符合规定。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集 发行人已在《债券持有人会可转债持有人会议。 议规则》中明确了相关内13 是
在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有 容，并在募集说明书中进行人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之 了披露，符合规定。
十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
已约定本次发行的可转债
违约的相关处理，包括构成
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可 可转债违约的情形、违约责
14 转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转 任及其承担方式以及可转 是债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 债发生违约后的争议解决机制，并在发行人募集说明书中披露，符合规定。
由上表对比分析可知，发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
二、发行人在募集说明书中补充披露关于可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》等有关规定的说明
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发行人已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
……”
保荐机构已在保荐机构尽职调查报告“第十节、三、本次发行的合规性情况”中补充对发行人本次可转债发行方案是否符合《可转换公司债券管理办法》的核查意见。
核查程序与核查意见
（一）核查程序保荐机构、发行人律师根据发行人《关于公开发行 A 股可转换公司债券方案》、《发行预案》、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关文件，逐条比对了《可转换公司债券管理办法》的规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人本次发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
问题 2
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复说明：
一、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发1-1-6行认购的计划或安排
发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员截至2021 年 3 月 31 日直接持有公司股权情况及其关于本次可转债发行计划如下：
单位：万股序号 名称/姓名 职务/股东 直接持股情况 是否认购
1 沈耿亮 持股 5%以上股东、董事长 8611.03 是2 沈会民 副董事长、总经理 1660.50 是3 沈凯菲 副董事长、副总经理 5.00 是4 沈洪发 董事、副总经理 859.00 是5 吴建琴 董事、财务总监 2.00 是6 虞炳仁 董事 568.31 是
7 王红雯 独立董事 - 否
8 袁坚刚 独立董事 - 否
9 李鸿 独立董事 - 否
10 梅红香 监事会主席 - 否
11 钱英强 监事 83.60 是
12 陆新会 监事 - 否
13 张梁铨 副总经理、董事会秘书 4.25 是14 郎洪峰 副总经理 97.50 是
15 包桂祥 副总经理 51.00 是
16 董新春 副总经理 - 否
17 桐乡城投（注） 持股 5%以上股东 2100.00 是
18 虞炳英 持股 5%以上股东 2261.12 是
19 双井投资 持股 5%以上股东一致行动人 1375.00 是
注：桐乡城投有意认购本次公开发行的可转债，截至本回复报告出具日，尚未完成国资审批程序。
二、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的有关承诺
根据发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》，本次承诺认购对象沈耿亮、沈会民、沈凯菲等 11 名自然人及沈耿亮一致行动人双井投资出具的《承诺函》主要内容如下：
“1、本人/本公司承诺参与认购双箭股份本次公开发行的可转债；2、在本次可转债认购前后 6 个月内，本人/本公司不存在减持双箭股份股票1-1-7或双箭股份已发行可转债的计划或者安排；
3、本人/本公司未来在认购双箭股份可转债期间，将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定；
4、本人/本公司若违反上述承诺减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的，由此产生的收益归双箭股份所有，并愿意承担相应的法律责任。”根据发行人持股 5%以上的股东桐乡城投出具的《承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司有意认购双箭股份本次公开发行的可转债，但本公司对外认购需要国资管理部门审批，截至本承诺函出具日，本公司尚未完成国资审批程序；
2、在本次可转债认购前后 6 个月内，本公司不存在减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的计划或者安排；
3、本公司未来在认购双箭股份可转债期间，将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定；
4、本公司若违反上述承诺减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的，由此产生的收益归双箭股份所有，并愿意承担相应的法律责任。”本次不参与认购对象王红雯、袁坚刚、李鸿等 6 名自然人出具的《承诺函》主要内容如下：
“1、本人承诺不参与认购双箭股份本次公开发行的可转债；2、本人亦不会委托其他主体参与认购双箭股份本次公开发行的可转债。”核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师取得了发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具的关于本次可转债发行认购的有关承诺，确认了5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行的认购意向。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员已就是否认购发行人本次可转债事项做出相关承诺；承诺认购的对象已明确在本次可
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转债认购前后 6 个月内，不存在减持双箭股份股票或双箭股份已发行可转债的计划或者安排，符合《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于禁止短线交易的规定。
问题 3
根据申报文件，申请人董事、副总经理沈凯菲同时兼任双井投资总经理，双井投资为公司实际控制人沈耿亮一致行动人。请申请人补充说明并披露，上述高管兼职的原因及合理性，上市公司是否满足《上市公司证券发行管理办法》
第六条第（四）项的独立性要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复说明：
一、发行人董事、副总经理沈凯菲兼任双井投资总经理的原因及合理性沈凯菲于 2014 年 2 月至 2019 年 2 月任发行人副董事长，2019 年 2 月以来任发行人副董事长兼副总经理。双井投资主要从事股权投资业务，由沈凯菲于2013 年 11 月参与发起设立，并由沈凯菲担任公司执行董事、总经理，负责该公司的整体运营。
沈凯菲于 2019 年 2 月兼任发行人副总经理，为更多时间和精力投入到上市公司工作中，向双井投资递交辞呈，拟辞去总经理职位；而由于双井投资主营业务为股权投资，根据 2016 年 11 月颁布的《浙江省互联网金融风险专项整治工作实施方案》的要求，凡在名称和经营范围中选择使用“资产管理”“投资管理”“股权投资基金”字样的企业（包括存量企业），工商（市场监管）部门将注册信息及时告知金融管理部门，金融管理部门、工商（市场监管）部门予以持续关注，并列入重点监管对象。根据上述规定的要求，桐乡市工商行政部门在对于投资管理类型公司在办理主要管理人员的工商变更时，需要经所在地公安局、地方金融办的前置审批；双井投资工作人员未能及时办理该等审批。
目前，双井投资新任总经理人选虞炳英已通过桐乡市公安局、桐乡市人民政府金融工作办公室及市场监督部门的三方审查，并于 2021 年 6 月 3 日完成总经理变更的工商备案，目前沈凯菲仅担任双井投资执行董事一职。
二、上市公司是否满足《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求
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自发行人设立以来，发行人控股股东、实际控制人一直为沈耿亮先生，未发生变更。此外，双井投资虽为公司实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，但该一致行动仅限于行使双箭股份表决权时采取相同意思表示，双井投资并非发行人控股股东或共同实际控制人。截至本回复报告出具日，沈凯菲已辞去双井投资总经理一职并完成工商变更，仅在双井投资担任执行董事一职。发行人不存在与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务混同的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师采取了如下核查程序：
1、根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》比对了发行人总经理及高级管理人员的任职情况；
2、查阅了发行人第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于聘任公司副总经理的议案》，确认沈凯菲任职程序的合规性；
3、查阅发行人工商档案和历年公告文件，自发行人设立以来，确认发行人控股股东、实际控制人一直为沈耿亮先生，未发生变更；
4、查阅双井投资工商档案，确认沈凯菲在双井投资的任职变更情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，双井投资虽为公司实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，但该一致行动仅限于行使双箭股份表决权时采取相同意思表示，双井投资并非发行人控股股东或共同实际控制人；同时，沈凯菲目前已不再担任双井投资总经理职务。
发行人不存在与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务混同的情况，满足《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的独立性要求。
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问题 4
根据申报文件，申请人报告期内与关联方诚诚橡胶的关联交易已达到董事会审议的标准，但未及时履行审议程序。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的合理性和必要性，未及时履行董事会审议程序的主要原因，是否损害上市公司利益，申请人关联交易相关制度及公司治理是否健全有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定，募集说明书关于关联交易的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构及律师就上述违规关联交易是否整改完毕、是否影响可转债发行条件进行核查并发表明确意见。
回复说明：
一、报告期内与关联方诚诚橡胶关联交易的合理性和必要性、未及时履行董事会审议程序的主要原因，是否损害上市公司利益，申请人关联交易相关制度及公司治理是否健全有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条
第（一）项的规定
（一）合理性与必要性、未及时履行董事会审议程序的主要原因，是否损害上市公司利益
1、报告期内与诚诚橡胶关联交易的合理性和必要性报告期内，发行人与诚诚橡胶的关联交易主要为关联采购及关联销售，具体如下：
单位：万元交易性质 交易内容 2020年度 2019年度 2018年度
关联采购 特种橡胶制品原材料 1251.54 1150.42 907.53
关联销售 橡胶输送带系列产品 373.45 383.83 345.81
（1）关联采购的合理性和必要性发行人发生的经常性关联采购交易内容为采购特种橡胶制品及助剂。发行人向诚诚橡胶采购的主要原因系出于内部及外部的保密需要，发行人采购的该部分橡胶制品及助剂的内容、数量涉及到公司的保密配方。发行人对诚诚橡胶下达指定型号、指定厂家的采购订单后，诚诚橡胶根据发行人要求采购产品，诚诚橡胶对采购到货的产品重新进行包装、分类，然后再运送至发行人。发行人日常在内1-1-11
部对原材料的生产领用及库存管理均采用代码形式，通过诚诚橡胶采购并更换包装以后，结合在内部实行的代码管理，能够有效保证发行人采购内容、数量的保密性。因此，发行人通过诚诚橡胶进行采购具有合理性及必要性。
（2）关联销售的合理性和必要性
诚诚橡胶经营场所位于嘉兴市，在嘉兴地区具有一定的业务渠道，因此发行人授权诚诚橡胶作为嘉兴地区（除桐乡以外）的区域经销商，开发并服务当地零散客户。发行人对诚诚橡胶的相关销售与管理政策均按照发行人经销商制度执行。因此，发行人向诚诚橡胶销售橡胶输送带系列产品可满足发行人开发并服务嘉兴地区零散客户的需求，关联销售具有其合理性和必要性。
2、报告期内与诚诚橡胶的关联交易公允，未损害上市公司利益
（1）关联采购的公允性
从关联采购来看，发行人对诚诚橡胶的采购均为指定产品、指定型号的特种橡胶制品等原材料的采购，其中主要以采购特种橡胶产品为主，采购特种橡胶产品的金额占比分别为 79.02%、77.57%和 94.11%。报告期内，发行人向诚诚橡胶采购特种橡胶的平均单价与诚诚橡胶向最终供应商采购的平均单价对比如下：
单位：万元/吨发行人对诚诚橡 诚诚橡胶对最终供
年份 产品类型 胶采购平均单价 应商采购平均单价 价格差异率（含税） （含税）
特种橡胶 A 2.86 2.73 4.65%
特种橡胶 B 2.18 2.08 4.96%2020年
特种橡胶 C 2.20 2.09 5.11%
特种橡胶 D 1.79 1.70 5.26%
特种橡胶 A 2.96 2.83 4.71%
特种橡胶 B 2.09 1.99 5.13%2019年
特种橡胶 C 2.09 1.99 5.09%
特种橡胶 D 1.76 1.69 4.65%
特种橡胶 A 2.91 2.75 5.69%
特种橡胶 B 2.02 1.93 4.90%2018年
特种橡胶 C 1.99 1.90 5.21%
特种橡胶 D 1.74 1.66 4.67%
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由上表的价格对比可知，发行人向诚诚橡胶采购特种橡胶的价格公允，发行人向诚诚橡胶采购的平均单价与诚诚橡胶向最终供应商采购的平均单价的差异
率均保持在 5%左右，价差主要为诚诚橡胶所承担的运输费、包装成本费以及合理的利润，发行人与诚诚橡胶的关联采购不存在损害上市公司利益的情形。
（2）关联销售的公允性
从关联销售来看，公司向诚诚橡胶销售的产品主要为橡胶输送带。诚诚橡胶系发行人在嘉兴地区（除桐乡以外）的区域经销商，发行人对诚诚橡胶的相关销售与管理政策均按照发行人经销商管理制度执行。根据发行人经销商管理制度，发行人一般在市场指导价基础上下调一定比例作为经销商的结算价。经销商的结算价会因经销商所处区域（主要考虑运输半径）、经销商资质（结合其过往销售规模、回款情况）等因素而略有差异。
报告期内，发行人主要向诚诚橡胶销售 EP200 和 NN200 橡胶输送带，两类产品的销售额占发行人对诚诚橡胶销售总额的比例分别为 81.10%、85.50%和89.57%，销售的其他产品主要为胶片、胶料、接头等辅料。
报告期内，发行人向诚诚橡胶销售的主要产品的均价与发行人向其他经销商销售同类型产品的均价对比如下：
向诚诚橡胶销售 向其他经销商销售
年份 产品类别 价格差异率
的均价（元/㎡） 的均价（元/㎡）
EP200 22.95 23.52 -2.42%
2020 年
NN200 21.25 21.24 0.05%
EP200 26.24 27.53 -4.69%
2019 年
NN200 23.13 22.99 0.61%
EP200 27.38 28.37 -3.49%
2018 年
NN200 23.94 24.05 -0.46%
诚诚橡胶系发行人生产基地所在地嘉兴市（除桐乡区域外）的经销商，距离发行人较近，且同一类别下存在多种规格产品，对诚诚橡胶销售的主要产品规格构成与其余经销商不完全相同，因此发行人对诚诚橡胶的销售价格与对其余经销商的销售价格略有差异。但总体来看，发行人对诚诚橡胶的关联销售价格与发行人向其他经销商销售同类型产品的均价不存在重大差异。
1-1-13因此，发行人向诚诚橡胶销售产品的价格与发行人向其他经销商销售同类产品的价格不存在重大差异，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）关联交易未及时履行董事会审议程序的原因报告期内，发行人虽已在历年年度报告、财务报告附注中披露了与诚诚橡胶的关联交易，但因工作疏忽未及时提交董事会审议。发行人上述关联交易存在程序瑕疵。
2、发行人关联交易相关制度及公司治理健全有效，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定
发行人已在内部建立健全《关联交易管理制度》，同时发行人已就上述关联交易事项召开董事会、监事会追溯确认，独立董事发表了明确的同意意见；发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
发行人报告期内关联交易程序瑕疵不会对发行人《公司章程》的合法有效产生影响，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
综上，发行人目前关联交易相关制度及公司治理健全有效，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
3、募集说明书关于关联交易的信息披露真实、准确、完整发行人已在募集说明书第五节披露了发行人报告期内所有关联交易，发行人募集说明书关于关联交易的信息披露真实、准确、完整。
二、发行人已完成报告期内与关联方诚诚橡胶的关联交易审议程序的整改发行人针对上述关联交易审议程序的整改措施具体如下：
（一）发行人于 2021 年 2 月 25 日召开第七届董事会第八次会议审议通过了
《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并于 2021 年 2 月 27 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》，补充审议并披露了公司与诚诚橡胶在 2018 年、2019年、2020 年已发生和 2021 年预期发生的关联交易。
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（二）公司独立董事就《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》中载明
的公司与诚诚橡胶在 2018 年、2019 年、2020 年已发生和 2021 年预期发生的关联交易发表了事前认可意见以及独立意见。
（三）发行人组织召开了公司关联交易规范管理的专题学习会，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、采购及销售主管等管理人员均参加会议。发行人主要人员学习了与公司关联交易有关的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理制度及《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，进一步学习明确了关联交易的认定、公允决策的原则、权限、程序等。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江双箭橡胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]370 号）认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
（四）强化公司各经营主体、管理层的规范意识，严格按照相关规章制度对关联交易予以审议和披露。
三、报告期内发行人与关联方诚诚橡胶的关联交易不影响本次可转债发行的条件报告期内，发行人与关联方诚诚橡胶的关联交易虽已在历年年度报告、财务报告附注中予以披露，但因工作疏忽未及时提交董事会审议，存在程序瑕疵，但发行人与诚诚橡胶的关联交易价格公允，未损害上市公司利益；同时，发行人已召开董事会追溯确认，独立董事亦发表了明确的同意意见。
报告期内，发行人与关联方诚诚橡胶的关联交易不影响本次可转债的发行条件。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师采取了如下核查程序：
1、核查了发行人与诚诚橡胶的交易明细，就关联交易的合理性与必要性对发行人高管人员及诚诚橡胶实际控制人进行了访谈。
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2、取得并核对了发行人与诚诚橡胶的交易明细、诚诚橡胶与最终供应商的采购明细、采购合同以及发行人向其他客户销售同类产品的交易明细，并进行价格对比，核查发行人与诚诚橡胶交易价格的公允性。
3、查阅了发行人《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》以及《关于2021 年度日常关联交易预计的公告》等相关文件，确认发行人与关联方诚诚橡胶关联交易的审议程序已完成整改；同时，查阅了《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》，确认发行人该交易事项的程序瑕疵不影响发行条件。
4、查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理制度，通过比对《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，确认关联交易的认定、公允决策的原则、权限、程序等健全有效。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人与诚诚橡胶出于保密管理、区域经销等因素进行采购与销售具有合理性与必要性，且该等关联采购、关联销售的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形；发行人与关联方诚诚橡胶的关联交易未及时履行审议程序，关联交易程序存在瑕疵，但发行人已整改完毕；上述关联交易程序瑕疵不影响本次可转债发行的条件。
2、经核查，发行人律师认为：
发行人上述关联交易瑕疵事项已经整改完毕，不影响本次可转债发行的条件。
问题 5
申请人本次公开发行可转债拟募集资金 5.5 亿元，投向年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目主要建设内容，与公司主营业务联系，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可，用地是否落实；（2）募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
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回复说明：
一、募投项目主要建设内容、与公司主营业务联系，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可，用地是否落实发行人主营业务为橡胶输送带的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目为“年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目”，为橡胶输送带中高端输送带的生产，系公司主营业务的扩产。
发行人本次募投项目用地已取得编号为“浙（2020）桐乡市不动产权第0042416 号”《不动产权证书》，证载土地面积 30171.48 平方米，满足本次募投项目需要。
发行人本次募投项目已在桐乡市经济和信息化局完成备案，项目代码为2020-330483-29-03-133067。
发行人本次募投项目已经嘉兴市生态环境局出具的“嘉环桐建（2020）0250号”《关于的审查意见》批准。
发行人本次募投项目主要生产橡胶输送带，系发行人主营业务的扩产，并非新增业务类型，除需履行上述募投项目的桐乡市经济和信息化局备案及嘉兴市生态环境局的环境审查程序外，于 2020 年 10 月 23 日取得了该项目施工阶段所需的《建设用地规划许可证》（地字第 330483202000433 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 330483202000434 号）和《建筑工程施工许可证》（编号：330483202010230101）。截至本回复报告出具日，公司现阶段无需取得其他资质许可。
二、募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目符合行业政策
橡胶输送带行业下游主要为水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等与国民经济基础设施建设密切相关的行业，国民经济的平稳有序增长也要求橡胶输送带行业保持健康、持续发展。2020 年，中国橡胶工业协会正式发布了《中国橡胶1-1-17行业“十四五”发展规划指导纲要》，指出“十四五”期间要进一步加快橡胶工业强国建设步伐。橡胶工业总量要保持平稳增长，但年均增长稍低于现有水平，继续稳固中国橡胶工业国际领先的规模影响力和出口份额，争取“十四五”末
（2025 年）进入橡胶工业强国中级阶段。对于橡胶制品行业，纲要提出，“十四五”期间要继续满足行业需求，积极开发高端产品，提升行业自动化、智能化水平。
本次募投项目主要生产橡胶输送带，且主要生产高端钢丝绳芯输送带，募投项目拟引进一系列先进设备，进一步提升发行人自动化及智能化生产水平，符合上述关于橡胶行业及橡胶制品行业在“十四五”阶段的行业政策与目标。
（二）募投项目符合当前市场情况
1、行业集中度进一步提升，发行人募投项目扩产符合行业趋势虽然橡胶输送带行业近年来产业集中度不断提升，但总体而言仍然处于较低水平。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会的统计，公司近年来橡胶输送带产量、产值均位居行业第一，但市场占有率仍然较低。较低的市场占有率使得行业领先的企业仍有进一步提高市场占有率的空间。
橡胶输送带行业的最终下游客户主要为大型国有企业，该类企业对供应商的资质、规模及资金要求相对较高，规模较小的企业很难有实力持续扩张。随着行业内技术落后、环保不达标的中小企业逐渐被淘汰，橡胶输送带行业的竞争格局逐步转为行业内主要企业之间的竞争，产能的增加也主要来自于行业内的龙头企业，产能增加有序且可预期。
2、橡胶输送带行业近年发展迅速，行业内头部企业盈利能力显著增加受益于宏观经济复苏，下游水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等行业景气度也逐步提升，对输送带的需求也日益增加；同时，报告期内橡胶输送带行业发展较为迅速，行业内主要企业盈利能力也显著增加。
随着橡胶输送带行业集中度的逐渐提升及需求的进一步增长，发行人及橡胶输送带行业头部企业的收入、利润、毛利率等盈利能力得到明显提升，行业集中度也明显提升，并且随着一批中小企业的退出，行业头部企业扩产提质的空间也进一步增大。
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3、下游行业的稳步增长推动输送带行业的发展输送带行业的下游主要是水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等行业。过去二十年，钢材、水泥、原煤、火力发电产量整体呈现上升趋势，同时随着上述行业逐步完成供给侧结构性改革，上述各行业的产值在近年来均出现了恢复性的增长，随着国内新一轮的基础设施建设及宏观经济的进一步向好，预计上述行业仍会稳步增长，进而推动橡胶输送带行业的增长。
数据来源：国家统计局4、环保政策带来的替代效应进一步推动输送带行业发展发行人下游客户主要为水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等行业，该等行业采用公路运输时会不可避免地产生扬尘、汽车尾气等环保污染，而采用橡胶输送带运输特别是管状输送带能有效避免上述环保污染。随着国内环保政策的逐步趋严及中长距离输送带的进一步推广，输送带的运输优势进一步显现，橡胶输送带替代公路运输的效应显著增加，有利于输送带行业市场规模的进一步扩大。
总体来看，发行人近年来产能利用率及产销率均保持高位，发行人具备新增募投项目的条件，随着行业集中度进一步提升，行业需求逐步增加，本次募投项目符合当前市场情况。
三、募投项目实施风险已充分披露发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、公司经营相关风险”
之“（四）募投项目风险”中充分披露关于本次募投项目实施的风险，具体如下：
1-1-19“1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险本次公开发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本
等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
2、募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险截至目前，本次发行募集资金投资项目已经启动并按正常进度推进中。本次项目进度是根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期的延长，故存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。”核查程序与核查意见：
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师采取了如下核查程序：
1、取得了发行人本次募投项目的可行性报告，了解了本次募投项目的主要内容及与发行人主营业务的联系；
2、访谈了发行人管理层，查阅了公开资料，了解了当前行业政策与市场情况；
3、取得并查看了发行人本次募投项目的备案、环评、土地证书。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目为生产橡胶输送带，系发行人主营业务的扩产；本次募投项目已经履行备案、环评程序，取得现阶段项目全部实施资质许可，已取得募投项目土地；
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2、本次募投项目符合相关行业政策及当前市场情况，发行人已经在募集说明书中充分披露了本次募投项目的相关风险。
问题 6
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复说明：
发行人及其合并报表范围内子公司中，最近三十六个月内仅苏州红日在2018年 5 月 15 日因违反《中华人民共和国消防法》而被苏州市公安消防局处以行政处罚，发行人及合并报表范围内其他子公司最近三十六个月内未受到任何行政处罚。具体情况如下：
一、苏州红日行政处罚的详细情况2018 年 5 月 15 日，苏州市公安消防局向苏州红日出具了《行政处罚决定书》（苏公（消）行罚决字[2018]0084 号），因苏州红日拟在装修工程中将老年人活动场所设置在三层以上，不符合《建筑设计防火规范》（GB50015-2014）第 5.4.4条规定，苏州红日违法要求降低消防技术标准施工行为违反了《中华人民共和国消防法》第九条之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十九条第一项之规定，给予苏州红日责令停止施工并处罚款人民币贰万元整的处罚。
二、苏州红日上述行政处罚不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
（一）苏州红日在被处罚后，于 2018 年 8 月 9 日足额缴纳罚款并积极进行了整改，未再出现类似的违法违规行为。并且，根据苏州市公安消防局于 2018年 3 月 28 日出具的《建设工程消防验收意见书》（苏公消验字[2018]第 0207 号），上述工程已经消防验收合格。
（二）依据《行政处罚决定书》等相关文件，苏州红日上述违法行为被查处
时建设工程尚处于设计、施工阶段，未实际投入使用，未造成任何实际的危害或不利影响。
（三）依据《行政处罚决定书》载明的处罚依据即《中华人民共和国消防法》
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第五十九条第一项之规定“违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：（一）建设单位要求建筑设计单位或者建筑施工企业降低消防技术标准设计、施工的……”，该条文设置的罚款幅度为“一万元以上十万元以下”，苏州红日所受罚款数额较低，不属于情节严重而受到较高一档罚款的情形，亦未被认定为其他任何“情节严重”的行为。
按照《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项之规定，上市公司的重大违法行为是指公司“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”。此外，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形……”。
按照上述分析，发行人控股子公司苏州红日虽受到行政处罚但不构成情节严重情形，因此，苏州红日上述行政处罚不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师采取了如下核查程序：
1、查阅发行人及合并报表范围内子公司所在地工商、税务和土地等主管部门出具的证明文件、发行人最近三十六个月的营业外支出明细；
2、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、深圳证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及发行人及合并报表范围内子公司所在地工商、税务和土地等主管部门政府网站等网站。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
除发行人子公司苏州红日因违反消防规定受到行政处罚外，发行人及其他合并报表范围内子公司最近 36 个月内未受到任何行政处罚；苏州红日所受行政处罚事项不属于情节严重情形，不构成重大违法违规，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
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问题 7
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）“六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”1-1-23
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答 14 的有关要求。”
2、类金融业务的认定标准根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，公司未实施或拟实施财务性投资。具体公司可能涉及到的财务性投资的情况分析如下：
1、交易性金融资产、委托理财1-1-24
为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用自有资金购买远期结汇产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 841.00 万元，均为对冲外汇持币风险的远期外汇，该等远期外汇系公司以其自有资金进行现金管理及对冲外汇风险为目的，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订版）》规定的财务性投资。
2、其他权益工具投资截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他权益工具投资账面价值为 29.03 万元，系参股浙江桐乡农村商业银行股份有限公司（以下简称“桐乡农商行”）及青岛
中橡联胶带胶管研发中心（以下简称“中橡联研发中心”），具体如下：
项 目 投资日期 账面价值 持股比例 是否属于财务性投资
桐乡农商行 2001 年 17.03 0.02% 是
中橡联研发中心 2012 年 12.00 12.00% 否
合 计 29.03
公司对桐乡农商行的投资属于财务性投资，但该等投资发生于报告期外，且报告期内未发生过增减变动。公司对中橡联研发中心的投资主要系公司联合同行业公司进行输送带产品的研发，不属于财务性投资，且该投资发生在报告期外，投资金额较小。
报告期初至本回复出具之日，公司无新增其他权益工具投资的情形。
3、投资产业基金、并购基金（其他非流动金融资产）报告期内公司持有对上海金浦、桐乡春阳的股权投资，该股权投资为报告期外参与投资的产业基金，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人对上海金浦、桐乡春阳的投资情况具体如下：
单位：万元项 目 投资日期 账面价值 认缴出资额比例 是否属于财务性投资
上海金浦 2017 年 7483.43 9.5238% 是
桐乡春阳 2017 年 3885.71 38.0952% 是
合 计 - 11369.14 - -
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注：发行人通过子公司上海双箭健康科技有限公司持有上海金浦 9.5238%的出资份额，持有桐乡春阳 38.0952%的出资份额。
公司投资上述企业的具体背景如下：
（1）公司对上海金浦的投资
自 2012 年开始布局养老行业后，逐步关注医疗健康领域，为了进一步推动养老业务发展，发行人在 2017 年 4 月投资上海金浦，上海金浦系金浦产业投资基金管理有限公司旗下专注于医疗健康领域的股权投资基金；发行人投资上海金
浦主要为进一步增强对医疗健康领域上下游的理解，推动发行人养老业务的发展。
（2）公司对桐乡春阳的投资
为了进一步拓宽上市公司的盈利模式并探索发展方向，发行人于 2017 年 8月入股桐乡春阳，近年来随着发行人进一步聚焦主业，逐步收回对桐乡春阳的投资；截至本回复报告出具日，发行人对桐乡春阳的投资款余额为 380.95 万元。
公司对上海金浦、桐乡春阳的参股投资属于财务性投资，但该财务性投资发生在报告期之前，报告期初至本回复出具之日，公司无新增投资产业基金、并购基金的情形。
4、拆借资金报告期初至本回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。
5、委托贷款报告期初至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资报告期初至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品报告期初至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
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8、非金融企业投资金融业务除前述提到的对桐乡农商行的投资，公司不存在投资其余金融业务的情形；
且报告期初至本回复出具之日，公司不存在新增投资其余金融业务的情形。
9、类金融投资报告期初至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的类金融投资的情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人财务性投资总额与募集资金规模、净资产水平的对比情况如下：
单位：万元项 目 金额
其他权益工具投资 17.03
其他非流动金融资产 11369.14
财务性投资总额 11386.17
本次募集资金规模 51364.00
财务性投资总额占本次募集资金规模的比例 22.17%
截至 2021 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益 202526.06
财务性投资总额占公司归属于母公司所有者权益的比例 5.62%
由上表可知，截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资总额规模为11386.17 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 5.62%，占本次募集资金总额的比重 22.17%，财务性投资占归属于母公司净资产及募集资金总额相对较小，且均为报告期之前的投资。
公司本次发行可转债募集资金拟投资于年产 1500 万平方米高强力节能环保
输送带项目，有利于进一步提升高端输送带产能进而提升公司整体盈利能力；本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。因此，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
核查程序与核查意见
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（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司自报告期初至今的董事会决议文件；
2、审阅了公司报告期内历年审计报告与财务报表，并针对公司报告期末的财务性投资进行了梳理与计算；
3、取得公司财务性投资的明细，了解财务性投资的目的，并获取了相关协议及公告文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
报告期至今公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；截至 2021年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资总额占归母净资产比例仅为 5.62%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，因此公司不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资情形，同时不涉及发行人本次发行董事会决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，本次公开发行可转换公司债券募集资金规模具备必要性，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
问题 8请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情和贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、 新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响以及风险提示情况
（一）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
2020 年 1 月，我国爆发了新冠肺炎疫情，为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。在当时疫情防控较为严格的情况下，发行人及下游客户的生产经营都受到一定程度的影响。受上述影响，发行人 2020 年
第一季度营业收入同比下降 25.73%。
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从 2020 年全年来看，得益于国内新冠肺炎疫情迅速得到控制，且发行人生产经营场所及主要销售市场均在国内，发行人得以较快实现复工复产，全年生产销售受新冠肺炎疫情的影响有限；加之 2020 年度发行人行业龙头地位进一步稳固，行业市场集中度进一步提升，2020 年发行人营业收入较 2019 年增长了17.84%。
总体来看，新冠疫情对发行人 2020 年一季度营业收入造成一定影响，但在目前新冠疫情防控常态化的背景下，预计新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响总体有限；但若后续国内新冠肺炎疫情形势出现反复，由疫情引发的系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响。另外，由于发行人境外销售市场也包括日本、欧洲、澳洲等地区，海外新冠肺炎疫情的进一步扩散可能导致公司外销收入受到影响。
（二）相关风险提示情况
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、公司经营相关风险”
之“（一）重大突发公共卫生事件的风险”补充披露如下：
“（一）重大突发公共卫生事件的风险2020 年 1 月，我国爆发了新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”），为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。公司自身生产及下游客户的正常作业受到一定影响。
总体来看，新冠疫情对发行人 2020 年一季度营业收入造成一定影响，但在目前新冠疫情防控常态化的背景下，预计新冠疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响总体有限；但若后续国内新冠肺炎疫情形势出现反复，同时随着新冠疫情在世界范围不断蔓延，其对人员流动、国际贸易、全球经济未来走势产生较大影响，由疫情引发的系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响。另外由于发行人境外销售市场也包括日本、欧洲、澳洲等地区，海外新冠疫情的进一步扩散可能导致公司外销收入受到影响。”二、贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响以及风险提示情况
（一）贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响
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公司作为橡胶输送带行业龙头企业，境内外市场均有实现销售，报告期内发行人境外收入分别为 29713.83 万元、31865.32 万元和 35329.31 万元，占营业收入比例分别为 21.88%、20.89%和 19.51%。公司目前产品主要出口至日本、巴西、澳大利亚、德国、意大利、法国等国家。报告期内，公司按境外客户所处国家的销售情况如下：
单位：万元2020年 2019年 2018年
占外销收 国家/地 占外销收 国家/地 占外销收
国家/地区 销售收入 销售收入 销售收入
入比 区 入比 区 入比
日本 6107.86 17.29% 日本 9614.40 30.17% 日本 6353.93 21.38%
巴西 5568.00 15.76% 澳大利亚 6604.74 20.73% 澳大利亚 5016.51 16.88%
澳大利亚 5123.32 14.50% 加拿大 1766.27 5.54% 智利 4533.35 15.26%
德国 3693.32 10.45% 德国 1722.17 5.40% 加拿大 2553.97 8.60%
意大利 3100.52 8.78% 马来西亚 1699.75 5.33% 马来西亚 1716.20 5.78%
法国 1984.55 5.62% 荷兰 1601.54 5.03% 德国 1674.45 5.64%
加拿大 1568.08 4.44% 奥地利 1343.08 4.21% 巴西 1148.79 3.87%
马来西亚 1138.90 3.22% 墨西哥 855.92 2.69% 爱尔兰 1023.53 3.44%
其他 7044.76 19.94% 其他 6657.45 20.89% 其他 5693.10 19.16%
合计 35329.31 100.00% 合计 31865.32 100.00% 合计 29713.83 100.00%
目前与中国在橡胶输送带制品上存在贸易摩擦的主要为美国，美国自 2018年 9 月起对 2000 亿美元中国产品加征 10%的关税，输送带、胶管、V带等多种胶管胶带制品被列入名单之内。由于公司对美国的出口销售规模相对较小，报告期内发行人对美国客户的出口销售规模分别为 491.95 万元、672.89 万元及 519.95万元，在当前贸易摩擦主要以中美贸易摩擦为主的前提下，贸易摩擦对发行人未来生产经营业绩的影响总体有限。若未来公司产品主要出口国家的贸易政策发生变化，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（二）相关风险提示情况
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、公司经营相关风险”
之“（五）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险”补充披露如下：
“（五）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险1-1-30
目前全球经济仍处于周期性波动当中，经济尚未全面复苏，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对发行人的上游石油化工、天然橡胶行业及下游行业等带来一定不利影响，进而影响公司业绩。
目前与中国在橡胶输送带制品上存在贸易摩擦的主要为美国，美国自 2018年 9 月起对 2000 亿美元中国产品加征 10%的关税，输送带、胶管、V带等多种胶管胶带制品被列入名单之内。报告期内发行人对美国客户的出口销售规模分别为 491.95 万元、672.89 万元及 519.95 万元，占营业收入比例极低，在当前贸易摩擦主要以中美贸易摩擦为主的前提下，贸易摩擦对发行人未来生产经营业绩的影响总体有限。若未来公司产品主要出口国家贸易政策发生变化，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。”核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
1、通过公开信息查询了新冠肺炎疫情、贸易摩擦的情况与进展；
2、查阅了发行人定期报告、审计报告及境外销售明细，了解发行人财务经营情况；
3、访谈了发行人管理层，了解新冠肺炎疫情以及贸易摩擦对发行人未来生产经营及业绩的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、新冠肺炎疫情对发行人 2020 年第一季度业绩产生了阶段性负面影响，在目前新冠肺炎疫情防控进入常态化的前提下，预计新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的总体影响有限；
2、发行人主要外销出口地为日本、巴西、澳大利亚、德国、意大利等，在当前贸易摩擦主要以中美贸易摩擦为主的前提下，贸易摩擦对发行人未来生产经营业绩的影响总体有限；
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3、发行人已在募集说明书中对新冠肺炎疫情可能的反复及贸易摩擦扩大可能带来的风险进行了充分提示。
问题 9申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性
1、应收账款余额合理性分析报告期内，发行人各年末应收账款余额及其占当年营业收入比例情况如下所示：
单位：万元2020年 2019年 2018年项目
金额 变动 金额 变动 金额
期末应收账款余额 48185.65 18.15% 40783.32 -11.73% 46204.40
营业收入 181114.94 18.74% 152527.71 12.31% 135814.16
占营业收入比例 26.61% -0.13% 26.74% -7.28% 34.02%
公司期末应收账款余额主要与当期销售规模相关。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 46204.40 万元、40783.32 万元和 48185.65 万元，分别占各年度营业收入比例分别为 34.02%、26.74%和 26.61%。2019 年和 2020 年，公司期末应收账款余额占营业收入的比例较 2018 年有所下降。
2018 年-2020 年发行人应收账款周转率分别为 3.09、3.51 和 4.07，周转天数分别为 116.50 天、102.56 天和 88.45 天，应收账款周转情况良好，与发行人报告期内销售信用政策基本匹配。
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（二）票据余额合理性分析
报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资（合并列示为票据）余额变动主要受收到票据金额、背书/贴现金额及到期承兑金额的影响。报告期内，发行人期初期末票据余额、收到的票据、票据背书/贴现及到期托收变化情况如下：
单位：万元期初票据余 期末票据余
年份 收到的票据 背书/贴现 到期承兑
额 额
2018 年 22008.21 123059.41 78034.97 40993.49 26039.16
2019 年 26039.16 133934.63 75128.54 47593.08 37252.16
2020 年 37252.16 136110.56 106105.97 39663.01 27593.74
注：票据余额包括应收票据及应收款项融资由于发行人主要客户为大型国有企业，使用承兑汇票结算货款的金额较大，因此期末票据余额相对较大。2019 年末公司期末票据余额较上年末有所增长，主要系 2019 年公司收到的票据金额较上年增加所致。2020 年末公司期末票据余额较上年末有所下降，主要系 2020 年公司背书转让及贴现的票据金额较上年大幅增长所致。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
发行人主要以内销为主，发行人国内销售按照销售模式可以分为备品类销售与工程类销售：备品类销售是指为客户使用中的输送带进行日常维修更新的输送带销售，工程类销售是指为客户新建及改扩建输送工程配套的输送带销售。
由于输送带属于消耗品，产品使用报废后需要更换，因此存量客户的需求是橡胶输送带行业稳定需求的来源。报告期内，发行人国内产品销售以备品类销售为主，备品类销售收入占国内销售收入的比例总体保持为 60%~70%之间。
1、发行人信用政策与同行业比较情况公司与同行业可比公司的橡胶制品业务的信用政策比较如下：
公司名称 信用政策
销售主要采用经销商模式，货款结算根据不同的经销商采用现款（即款到发货）、月结、次三力士
月 15 日、次月 25日、次月 30 日、次次月 15日、次次月 25 日等方式。
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公司名称 信用政策
橡胶输送带：
发货之日起 120 天内付清。
橡胶 V带：
三维股份
①1-6 月发货的货款自发货之日起 90 天内付清；
②7-12月发货的货款自发货之日起 60 天内付清；
③特殊情况下，经公司总经理办公会议审议通过后可予以适当延长付款期限。
1、备品类销售：
对销售量大且信誉度好的备品类客户，公司在交货后 2-3 个月收取全部货款；对于采购量小、信誉一般的备品类客户，通常公司在货款付清后再交货。
发行人 2、工程类销售：
对一般的工程类客户，公司一般在签订合同后收取 10-20%的预付款，交货安装调试后收取70-80%货款，剩余约 10%的质保金在质保期满后再行收取；对规模小、资金实力弱的工程类客户，通常公司在货款付清后再交货。
注：
1、三力士的信用政策来源其 2020 年公开发行可转债募集说明书；
2、三维股份的信用政策来源其 2016年首次公开发行股票招股说明书；
3、宝通科技未披露输送带业务的信用政策。
三力士主要从事橡胶 V 带业务，与发行人主要产品不同，主要采用经销商模式进行销售，其向经销商提供的信用期相对较短；三维股份主营业务产品包括橡胶输送带及橡胶 V带，橡胶 V带产品主要通过经销商进行销售，信用期为 60-90天，输送带业务主要采用直销方式，信用期为 120 天以内。公司主要产品为橡胶输送带，主要采用直销方式进行销售，合同约定的信用期一般在 60-90 天。
综上所述，发行人与同行业可比公司的信用政策不存在显著差异。
2、报告期内公司不存在放宽信用政策情形报告期内，公司与各年度前五名客户的信用政策如下表所示：
客户名称 2020年 2019年 2018年
西日本贸易株式会社 提单日期后 60天内支付 100%货款。
合同签订后收取 10%预付款，提单日期后 90上海兹元工贸有限公司
天付款 90%。
宝山钢铁股份有限公司 发票收到后 90天付清全款。
安装调试合格前预付合同总安装调试合格前预付合同
价的 50%；
总价的 70%；合同设备安合同设备安装
装调试合格、工程验收完调试合格后支
华电重工股份有限公司 毕后支付合同价格的 20%付合同价格的货款；质保期满 60 天内支
20%货款；
付 10%质保金结清合同总完成结算审计价。
后支付合同总
价的 20%作为
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客户名称 2020年 2019年 2018年审计款；
质保期满 60 天
内支付 10%质保金结清合同总价。
货到验收合格并提供全额增值税发票后支
湖州南方物流有限公司 付 90%，其余 10%作为质保金在货到一年内付清。
合同签订后支付 10%的预付款；货到验收合
格后支付合同总额 70%的到货款；胶带整体
安装验收合格后 60 天内支付合同总额 10%
福建龙净环保股份有限公司 的安装验收款；质保金为自设备正常运作之
日起一年或货到客户现场 16个月为质保期，以先到为准，质保期满且产品无质量问题 60天内龙净环保支付合同金额 10%质保金。
广州双箭橡胶有限公司 发货起一个月内付款。
力博重工科技股份有限公司 全款提货。
METSOMINERALS(DEUTSCHLAND)GMBH 提单日期后 75天内支付 100%货款。
ValeS.A. 提单日期后 60天内支付 100%货款。
BEDESCHIS.P.A 预付款 15%，提单日期后 90 天内付款 85%。
报告期内，发行人对主要客户不存在放宽信用政策的情形。
综上所述，报告期各期末发行人应收账款及票据余额主要与发行人销售规模、客户信用政策、结算模式相关，应收账款及票据余额规模及变动合理。发行人信用政策与同行业可比公司不存在显著差异，报告期内不存在向主要客户放宽信用期的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、应收账款余额分账龄情况报告期各期末，发行人应收账款余额分账龄具体情况如下：
单位：万元2020年 2019年 2018年类型
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 42282.99 87.75% 34250.81 83.98% 37487.12 81.13%
1-2 年 3153.18 6.54% 3712.21 7.70% 4970.55 10.32%
2-3 年 1197.37 2.48% 1036.90 2.15% 1407.43 2.92%
1-1-35
2020年 2019年 2018年类型
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
3-4 年 382.04 0.79% 521.63 1.08% 509.86 1.06%
4-5 年 360.67 0.75% 135.63 0.28% 1012.07 2.10%
5 年以上 809.39 1.68% 1126.13 2.34% 817.37 1.70%
合计 48185.65 100.00% 40783.32 84.64% 46204.40 95.89%
由上表可知，发行人报告期各期末应收账款主要集中在 1 年以内，且 1 年以内应收账款余额的占比逐年提升。
报告期各期末，发行人账龄一年以上应收账款余额分别为 8717.28 万元、6532.51 万元和 5902.66 万元，系质保金及部分客户逾期应收账款。应收账款逾期客户以大型国有企业为主，整体经营状况良好，与发行人的业务往来稳定，具备良好的回款实力；同时，发行人已针对个别客户的潜在回款风险单项计提应收账款坏账准备。
2、应收账款期后回款情况截至 2021 年 5 月 31 日，发行人报告期内各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元年度 期末余额 截至 2021年 5月 31日回款 回款比例
2020 年 48185.65 30082.63 62.43%
2019 年 40783.32 36773.15 90.17%
2018 年 46204.40 44188.03 95.64%
截至 2021 年 5 月 31 日，2018 年末及 2019 年末应收账款的回款比例分别为95.64%和 90.17%，尚未收回的应收账款系质保金及部分客户逾期应收账款。
3、应收账款坏账计提情况报告期各期末，发行人应收账款具体分类及各类别情况下坏账准备的计提情况如下：
单位：万元2020.12.31
类别 账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例 金额 计提比例单项计提坏账准备的应收
641.11 1.33% 556.11 86.74% 85.00账款
1-1-36按组合计提坏账准备的应
47544.54 98.67% 3490.23 7.34% 44054.31收账款
合 计 48185.65 100.00% 4046.34 8.40% 44139.31
2019.12.31
类别 账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例 金额 计提比例单项计提坏账准备的应收
409.07 1.00% 409.07 100.00% -账款按组合计提坏账准备的应
40374.26 99.00% 3492.59 8.65% 36881.66收账款
合 计 40783.32 100.00% 3901.66 9.57% 36881.66
2018.12.31
类别 账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例 金额 计提比例单项金额不重大但单项计
308.65 0.67% 308.65 100.00% -提坏账准备按信用风险特征组合计提
45895.75 99.33% 4022.49 8.76% 41873.26坏账准备
合 计 46204.40 100.00% 4331.14 9.37% 41873.26
报告期各期期末，发行人累计计提坏账准备 4331.14 万元、3901.66 万元和4046.34 万元，计提比例分别为 9.37%、9.57%和 8.40%。
4、应收账款坏账核销情况从坏账核销来看，报告期各期内发行人坏账核销的情况如下：
单位：万元项目 2020年 2019年 2018年
无法收回的应收款 47.05 118.49 4.83
债务重组损失 - 1717 17.71
债权减免损失 - - 11.06
合计 47.05 135.65 33.61
占当期末应收账款余额比例 0.10% 0.34% 0.07%
由上表可知，报告期各期末发行人坏账核销的金额及占比均较小，发行人整体应收账款质量相对较好。
5、同行业坏账准备计提情况从同行业可比公司情况来看，发行人与同行业的坏账准备计提（按账龄分类）1-1-37
如下：
单位：%账龄 发行人 三力士 三维股份 宝通科技（注）
1 年以内（含，下同） 5 5 5 61-2 年 10 20 10 10
2-3 年 20 30 20 30
3-4 年 30 80 30 50
4-5 年 50 80 50 80
5 年以上 100 100 100 100
注：系宝通科技输送带制售及输送系统技术总承包业务的账龄计提由上表可知，因三力士主要以橡胶 V 带的经销模式为主，经销商的个体规模相对较小，因此其对长账龄的应收账款计提坏账准备较为谨慎；发行人与三维股份、宝通科技的坏账准备计提比例较为类似，主要系发行人、三维股份、宝通科技的橡胶类产品主要以橡胶输送带为主，客户质量相对较好；总体来看发行人与同行业可比公司的坏账准备计提情况不存在重大差异。
综上所述，发行人应收类款项账龄以 1 年以内为主，且期后回款、各期坏账核销均较为正常，坏账计提比例与同行业不存在较大差异；发行人应收账款坏账准备计提较为充分。
核查程序与核查意见：
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
1、查阅了发行人三年审计报告，访谈了发行人管理层，了解了发行人最近三年应收账款、应收票据增长情况及原因；
2、查阅了同行业公司公开资料，了解了同行业信用政策、坏账准备计提政策等；
3、核查了发行人应收账款期后回款及坏账核销情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
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1、报告期各期末发行人应收账款余额与销售规模、信用政策等因素相关，与自身经营情况相匹配；
2、报告期各期末发行人票据余额变动主要受收到票据金额、背书/贴现金额及到期承兑金额的影响，与自身经营情况相匹配；
3、发行人信用政策与同行业公司不存在重大差异，发行人不存在放宽信用政策的情形；
4、发行人账龄集中在 1 年以内，期后回款正常，应收账款坏账准备计提与同行业不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分。
问题 10
申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）存货余额合理性及变动分析
1、报告期各期末发行人存货余额合理性分析报告期内各期末，发行人存货余额分别为 26261.58 万元、27692.55 万元和30852.15 万元，公司存货主要由原材料及库存商品构成，具体情况如下所示：
单位：万元2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日项目
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
原材料 8350.24 27.07 6346.01 22.92 7840.75 29.86
在产品 1332.36 4.32 1366.61 4.93 1277.68 4.87
库存商品 16414.98 53.21 15574.87 56.24 14885.08 56.68
发出商品 2035.44 6.60 2766.06 9.99 1778.06 6.77
自制半成品 2719.14 8.81 1282.52 4.63 480.02 1.83
1-1-39
2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日项目
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
委托加工物资 - - 356.47 1.29 - -
合计 30852.15 100.00 27692.55 100.00 26261.58 100.00
报告期各期末，发行人存货余额主要与发行人的销售规模及经营模式相关。
（1）原材料
公司主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、聚酯帆布、尼龙帆布、炭黑、钢丝绳等，公司通常根据原材料市场价格、生产计划及库存情况对主要原材料进行备货。报告期内，公司对天然橡胶主要是根据其市场价格波动及公司生产计划进行动态备货，对其余原材料备货天数一般在一个月左右。
（2）库存商品
公司国内销售可以分为备品类销售与工程类销售。对于备品类销售，客户根据自身输送带损耗情况对公司下达订单，公司根据客户订单进行备货。对于工程类的销售，公司根据客户工程项目进度交付产品，已完成生产但尚未发货交付的产品存放在公司仓库。
2、报告期内发行人存货余额变动原因分析单位：万元2020年 2019年 2018年项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
存货余额 30852.15 11.41% 27692.55 5.45% 26261.58
营业成本 126347.46 21.18% 104265.57 3.17% 101058.14
占营业成本比例 24.42% -2.23% 26.65% 0.66% 25.99%
公司期末存货余额变动主要与销售规模增长相关。报告期各期末，发行人存货余额分别为 26261.58 万元、27692.55 万元和 30852.15 万元，占各年度营业成本比例分别为 25.99%、26.65%和 24.42%，总体与营业成本的变动趋势一致。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
报告期内各期末，发行人与同行业可比公司的存货占流动资产比例及存货周转率对比情况如下：
1-1-40
单位：万元2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
公司 存货占流动 存货占流动资 存货周 存货占流动
存货周转率 存货周转率
资产比例 产比例 转率 资产比例
三维股份 20.80% 3.11 18.67% 3.69 24.86% 3.41宝通科技
13.52% 2.89 12.37% 2.44 16.17% 2.67
（注）
三力士 11.36% 2.52 14.15% 2.48 17.63% 2.55
平均值 15.23% 2.84 15.07% 2.87 19.55% 2.88
发行人 16.68% 4.32 16.35% 3.86 16.61% 3.92
注：宝通科技的存货周转率系其输送带业务的存货周转率。
由上表可知，发行人与同行业可比公司的存货占流动资产比例的平均水平较为一致，且存货周转率各年内均高于同行业可比公司，发行人存货周转质量较好。
综上所述，发行人存货规模情况与自身销售规模相匹配，与同行业可比公司较为一致，不存在库存积压等情形。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）报告期各期末，发行人存货库龄情况
单位：万元2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日项目
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
期末余额 30852.15 100.00% 27692.55 100.00% 26261.58 100.00%
其中：1 年以内 28642.78 92.84% 25240.45 91.15% 22250.04 84.72%其中：1-2 年 701.79 2.27% 1094.22 3.95% 1544.26 5.88%其中：2 年以上 1507.58 4.89% 1357.88 4.90% 2467.27 9.39%由上表可知，报告期各期末，发行人整体存货库龄以 1 年以内为主，存货库龄较短，存货周转情况较好。2018 年末库龄 2 年以上的存货主要为原材料天然橡胶，报告期内已陆续用于产品生产；2019 年末及 2020 年末库龄 2 年以上的存货主要为库存商品，主要为根据工程类客户订单而进行的备货，工程类客户因其自身工程进度原因暂未通知公司交付产品。
（二）产成品期后销售情况
截至 2021 年 4 月 30 日，报告期各期末发行人产成品的期后销售情况如下：
1-1-41
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日库存商品及发出
18450.42 18340.93 16663.14商品
期后销售 11704.95 16101.50 15170.12
占比 63.44% 87.79% 91.04%
发行人报告期各期末产成品的期后销售情况总体较好，部分 2018 年末及2019 年末的产成品尚未实现期后销售，主要为公司根据工程类客户订单而进行的备货，工程类客户因其自身工程进度原因暂未通知公司交付产品。
（三）发行人存货跌价计提与同行业可比公司对比情况
1、发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提政策比较报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策比较情况如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，三维股份 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前宝通科技
减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工三力士 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
1-1-42
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存
发行人 货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比基本一致。
2、发行人存货跌价计提与同行业公司比较报告期各期末，发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况如下：
单位：万元年度 项目 三维股份 宝通科技 三力士 双箭股份
存货余额 43727.85 26926.93 20421.41 30852.15
2020.12.31 存货跌价准备余额 2369.85 754.18 802.63 184.85
存货跌价计提比例 5.42% 2.80% 3.93% 0.60%
存货余额 35264.67 24019.14 23199.18 27692.55
2019.12.31 存货跌价准备余额 1753.26 479.06 85.84 147.93
存货跌价计提比例 4.97% 1.99% 0.37% 0.53%
存货余额 27800.19 21824.34 26433.77 26261.58
2018.12.31 存货跌价准备余额 626.80 579.88 93.39 382.94
存货跌价计提比例 2.25% 2.66% 0.35% 1.46%
2018 年末及 2019 年末，发行人存货跌价准备计提比例高于三力士；但 2020年末三力士存货跌价准备计提比例显著高于发行人，主要原因为：三力士停止投入年产 150 台智能化无人潜水器项目，相关原材料无法用于现有生产经营，因此对 529.34 万元原材料全额计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例均低于三维股份和宝通科技，但公司报告期各期末均已严格按照存货跌价准备计提政策进行存货跌价测试，相应确定存货跌价准备的计提或转回的金额，同时报告期内公司存货周转率高于三维股份和宝通科技，期末产成品基本均有客户订单对应。因此，报告期各期末公司存货跌价准备计提充分，公司存货跌价准备计提比例低于部分同行业可比公司具有合理性。
核查程序与核查意见
1-1-43
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
1、查阅了公司的审计报告、年度报告等公开信息，了解公司的存货跌价准备计提政策及其执行情况、存货规模、存货的类别及构成、以及各类存货的库龄情况；
2、取得了公司各期末存货的库龄分析表、期后销售/领用统计表、存货跌价测试表并进行了核验，分析公司存货期后领用/销售的情况以及库龄结构是否与跌价准备的计提情形相匹配；
3、查阅了同行业上市公司的定期报告、招股说明书等公开资料，了解了相关公司的库存规模及跌价准备计提情况，并与公司的相关情况进行对比分析；
4、抽取了公司部分采购合同、销售合同，了解公司实际的采购、生产和销售周期，并通过计算相关存货的周转天数进行合合理性分析；
5、访谈公司相关人员，了解各期末存货余额较大的原因、长库龄存货的具体用途及后续领用/销售计划，以及是否存在库存积压或无法结算等情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人存货余额及变动趋势与发行人经营模式以及业务实际情况相匹配，具有合理性；与同行业可比公司情况基本一致，不存在库存积压的情况。
2、发行人存货库龄主要以 1 年以内为主，存货期后领用及销售正常，存货周转率较高，存货跌价准备计提充分，存货跌价准备计提比例低于部分同行业可比公司具有合理性。
问题 11
申请人资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说明本次募集资金的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
1-1-44
回复说明：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途
1、短期内公司存在一定的货币资金需求截至 2021 年 3 月 31 日，发行人短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、其他应付款等流动负债合计 66179.40万元。发行人需要保持一定量的货币资金维持日常经营。
截至本回复报告出具日，除本次募投项目外，根据发行人前期规划，发行人预计尚有其它项目需要投入建设资金，具体如下：
单位：万元项目名称 预计尚需投入建设资金
年产 600万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目5000（配套智能仓库）
天台环能年产 1000万平方米节能型输送带项目 3500年产一万吨颗粒胶加工项目 760年产 1000万平方米高强力输送带项目 500
合计 9760另外，根据发行人 2020 年度利润分配方案，发行人为了进一步回馈广大中小投资者，履行上市公司社会责任，发行人 2020 年度利润分配中，现金分红20578.61 万元，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人账面货币资金亦需要预留现金分红的支出。
2、未来发展需要预留流动资金发行人近年来营业规模扩大较快，对流动资金需求量也较大，根据销售收入百分比法进行流动资金需求量测算如下：
（1）流动资金需求测算的基本假设报告期内，公司营业收入分别为 135814.16 万元、152527.71 万元和181114.94 万元，营业收入复合增长率为 15.48%。假设公司预计销售收入年增长率为 15.48%。该假设仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对 2021 年1-1-45
度、2022 年度、2023 年度及以后的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即 2021-2023 年经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持不变。公司采用2020年经营性流动资产销售百分比及经营性流动负债销售百分比数据进行测算。
（2）测算结果
根据上述营业收入预测及基本假设，2021-2023 年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元2020年营业
项目 2020年 2021E 2022E 2023E收入占比
营业收入 181114.94 100.00% 209150.49 241525.78 278912.59
应收账款 44139.31 24.37% 50971.82 58861.97 67973.46
应收票据 2208.16 1.22% 2549.97 2944.69 3400.51
应收款项融资 25269.37 13.95% 29180.92 33697.96 38914.21
合同资产 4241.29 2.34% 4897.82 5655.97 6531.48
预付款项 3175.49 1.75% 3667.04 4234.67 4890.18
存货 30667.30 16.93% 35414.42 40896.37 47226.89经营性流动资产合
109700.92 60.57% 126681.99 146291.64 168936.74
计（A）
应付账款 28208.04 15.57% 32574.48 37616.82 43439.69
应付票据 19060.00 10.52% 22010.38 25417.46 29351.93
预收款项 - 0.00% - - -
合同负债 9012.53 4.98% 10407.62 12018.66 13879.08经营性流动负债合
56280.57 31.07% 64992.48 75052.94 86670.70
计（B）营运资本占经营性
49% 49% 49% 49% 49%资产比例流动资金占用额
53420.35 - 61689.51 71238.69 82266.03
（A-B）当年新增流动资金
- - 8269.16 9549.18 11027.34需求
2021-2023年新增
28845.68流动资金缺口
1-1-46
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为 8269.16 万元、9549.18 万元和 11027.34 万元，合计 28845.68 万元。未来三年，发行人除本次募投项目外的新增流动资金需求相对较高，发行人现有货币资金还需要满足未来新增流动资金需求。
由上述分析可知，发行人现有货币资金需要满足发行人日常经营需求、其余项目建设、年度现金分红及为未来增长预留，现有货币资金用途合理。
（二）账面货币资金的存放管理
为加强公司资金管理、规范资金使用及资金业务操作流程、降低资金使用成本、控制资金风险、提高资金使用效率，公司制定了一系列管理制度，包括但不限于《货币资金管理制度》、《募集资金管理制度》等。为了加强公司资金的管理和控制，防范企业风险，保证企业财产安全，按照国务院颁发的《现金管理暂行条例》等相关法律法规的规定对库存现金、银行结算、印章管理等进行明确规定，明确对货币资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施等。严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。公司严格遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。
（三）是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
1、因开具保证金，存在少量受限货币资金报告期各期末，发行人存在货币资金使用受限的情形，具体如下：
单位：万元项目 2020年末 2019年末 2018年末
受限货币金额 1144.99 630.99 769.05
其中：保函保证金 1144.99 630.99 241.19外汇交易保证金 - - 527.82
远期结售汇保证金 - - 0.04
货币资金余额 70793.25 42670.87 31348.40
受限货币占比 1.62% 1.48% 2.45%
由上表可知，发行人报告期各期末受限货币资金金额较小，占当期末货币资1-1-47
金余额比例分别为 2.45%、1.48%及 1.62%，占比较低。同时发行人前次募集资金已于 2016 年使用完毕，报告期各期末，发行人不存在尚未使用完毕的募集资金。
各期末的受限货币资金主要为保函保证金、外汇交易保证金等。因发行人下游主要为大型国有企业，采用招投标采购输送带，在招投标时需要缴纳保证金，同时部分客户要求投标方支付履约保证金。报告期各期末发行人的保函保证金主要为向客户支付招投标保证金、履约保证金而向银行开具的保函。2018 年末发行人的外汇交易保证金为发行人购买远期外汇缴纳。
2、不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形公司在机构、人员、财务和资产等方面与控股股东、实际控制人及关联方保持独立。由天健会计师事务所出具的 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《浙江双箭橡胶股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，发行人在报告期内与大股东及其附属企业均不存在非经营性往来。
公司对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，银行存款和其他货币资金均存放于公司名下各银行账户中，公司严格做到自有资金独立管理，符合财务管理的独立性要求，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
根据 2020 年末保荐机构及发行人会计师收到的公司及子公司的银行询证函显示，公司无资金归集（资金池或其他资金管理）账户。
二、结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说明本次募集资金的必要性、合理性
（一）本次发行可转债能够阶段性提升资产负债率，提升杠杆利用率，具有合理性与必要性
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 25.40%，资产负债率较低，利息支出相对较小，发行人整体财务杠杆的利用率较低。
本次发行完成后，假设其余条件不变的情况下，发行人资产负债率会阶段性提升至 38.22%，使得发行人财务结构更为合理，有利于提升发行人财务杠杆率，1-1-48
降低发行人资本成本。同时随着后期可转债的逐步转股，可以实现发行人资本金实力的提升，充分利用可转债形式进行融资的灵活性。
（二）发行人基于回报广大股东的角度进行现金分红与基于未来发展战略考虑进行本次募集资金具有合理性与必要性
从现金分红角度看，发行人近年来归属于上市公司股东净利润及当期末可供分配利润均持续增长，为了进一步履行上市公司社会义务，回馈广大股东，发行人结合公司未来发展需要及公司章程的规定，每年根据公司章程规定制定当期利润分配方案，发行人各期利润分配方案程序、内容符合公司章程规定。
发行人最近三年现金分红与公司实现的净利润情况如下：
单位：万元项目 2020年 2019年 2019年半年度 2018年
当期现金分红金额（A） 20578.62 12347.17 8231.45 8231.45当期归属于上市公司股东
31541.76 24863.01 11146.83 15637.06净利润当期末可供分配利润（母公77568.07 62608.41 59915.19 56999.81
司数）（B）A/B 26.53% 19.72% 13.74% 14.44%
由上表可知，发行人当期现金分红金额占当期末可供分配利润的比例较为合理，发行人预留的未分配利润能够满足公司正常经营需要，因此发行人基于回报广大股东的角度进行现金分红具有合理性，并且现金分红的比例合理。
结合本次募集资金来看，发行人报告期内的现金分红主要系积极履行上市公司义务，回报广大社会股东；而发行人基于公司战略考虑进行本次募投项目建设能够进一步增强公司盈利能力，为上市公司创造更大价值，从而进一步回馈广大股东，形成良性循环，因此发行人报告期内的现金分红与本次募集资金具有合理性。
（三）现有货币资金需要维持短期运营及未来业务发展，本次募集资金用于募投项目具有合理性与必要性
结合本题第 1 问的回答，发行人现有货币资金需要维持发行人日常运营及为后续业务发展预留资金，因此发行人本次募集资金用于本次募投项目具有合理性与必要性。
1-1-49综上所述，发行人现有货币资金需维持发行人日常经营及未来发展需要；本次发行可转债能够阶段性提升发行人资产负债率，提升发行人财务杠杆率；发行人基于回报广大股东的角度进行现金分红，与本次募集资金投资项目有利于进一步增强上市公司盈利能力能够形成良性循环；因此本次募集资金具有必要性、合理性。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
1、取得了发行人已开立账户清单，对发行人 2020 年末银行存款进行了函证；
2、取得了双井投资已开立账户清单，取得了双井投资关于不存在资金共管的声明；
3、取得了发行人资金管理相关制度，访谈了发行人管理层，了解了资金管理的具体过程及内部控制；
4、取得了发行人报告期内相关三会文件，核查了现金分红履行的程序；
5、访谈了发行人管理层，了解了现有货币资金的安排、本次募集资金的必要性及合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人现有账面资金用途合理，均开设了独立银行账户；发行人报告期各期末存在使用受限资金，但规模较小，主要为各类保证金；发行人与大股东及关联方不存在资金共管、银行账户归集等情形。
2、发行人通过发行本次可转债能够阶段性提升资产负债率，提升财务杠杆利用率；报告期内发行人积极履行上市公司义务，持续采取现金分红形式回报股东，符合公司章程及相关法律法规规定；发行人未来发展所需货币资金量较大，现有货币资金需要满足未来新增流动资金需求；综上，发行人本次募集资金具有必要性及合理性。
1-1-50
问题 12
申请人本次公开发行可转债拟募集资金 5.5 亿元，用于年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预
计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；
根据发行人 2021 年 6 月 20 日召开的第七届董事会第十次会议，发行人本次募集资金金额由 55000 万元调整为 51364 万元。
本次募集资金投资项目建设总投资估算为 55000 万元，其中，工程费用 6948万元、设备购置安装费用 25000 万元（其中设备购置费 24631 万元、设备安装费 369 万元）、工程建设其他费用 4416 万元，预备费 3636 万元，铺底流动资金15000 万元，建设投资估算具体如下：
投资额
序号 项目 单位 规模 单价（元）（万元）
一 工程费用 6948
1 土建工程 m2 35000 1000 3500
2 外立面工程 m2 35000 100 350
3 公用工程 m2 35000 - 1750
3.1 给排水 m2 35000 100 350
3.2 变配电工程 m2 35000 80 280
3.3 强电工程 m2 35000 100 350
3.4 通风工程 m2 35000 80 280
3.5 弱电工程 m2 35000 60 210
3.6 消防工程 m2 35000 30 105
1-1-51投资额
序号 项目 单位 规模 单价（元）（万元）
3.7 供热工程 m2 35000 50 175
4 室外工程 300
5 立体仓库 个 4000 2620 1048
二 设备购置安装费用 25000
1 设备购置费 - - - 24631
2 设备安装 万元 24631 1.50% 369
三 工程建设其他费用 4416
1 土地费 亩 45.26 1540
2 建设管理费 474
2.1 建设单位管理费 万元 38460 1.00% 425
2.2 建设管理其他费 万元 33488 0.50% 49
3 工程监理费 万元 31948 393.4-708.2万元 581
4 可行性研究费 万元 55000 50-88 万元 54
5 设计费 万元 31948 566.8-1054.8 万元 858
6 勘察费 万元 858 设计费×10% 86
7 劳动安全卫生评审费 万元 40000 0.05% 20场地准备及临时设施
8 万元 31948 0.80% 256费
9 工程保险费 万元 31948 0.435% 139
10 生产准备及开办费 19
10.1 生产职工培训费 人·月 200 600 12办公及生活用具购置
10.2 人 40 1800 7费
11 联合试运转费 万元 25000 设备费用*1% 250供（配）电工程高可
12 KVA 6300 200 126靠性供电费
13 环境影响评价费 万元 40000 9.7-22.7万元 13
四 预备费 万元 36364 10%（注） 3636
五 流动资金 15000
六 总投资 55000
注：预备费为工程费用、设备购置安装费用、工程建设其他费用之和的 10%。
其中，设备购置费情况具体如下：
单位：万元序号 规格型号 数量 单位 单价 总价
1-1-52
序号 规格型号 数量 单位 单价 总价
1 2400×15000 硫化生产线 3 套 2100 6300
2 2800×15000 硫化生产线 3 套 2400 7200
3 二棍压延生产线 2 套 1430 2860
4 成型机 1 台 100 100
5 环保（VOC）处理 2 套 200 400
6 XMN-430 密炼机 2 台 945 1890
7 气力输送 1 套 150 150
8 上辅机 2 套 340 680
9 车间通风换气 1 套 76 76
10 胶片冷却改造 2 套 150 300
11 Φ760一步法开炼机 8 台 350 2800
12 Φ610出片机 2 台 75 150
13 皮带输送系统 2 套 35 70
14 自动加硫 2 套 55 110
15 下辅机安装调试 2 套 115 230
16 行车 10 台 70 700
17 智能物流系统 1 套 460 460
18 导热油锅炉 1 台 155 155
合计 24631
如上表所示，本次募投项目投资主要以工程费、设备购置安装费为主，各项投资构成较为合理。
二、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次募投项目构成明细中，除预备费用外，均使用募集资金投入。发行人本次募投项目构成明细、募集资金投入情况及是否属于资本性支出情况具体如下：
单位：万元是否使用募 是否属于资 募集资金投
序号 项目 金额 占比
集资金投入 本性支出 资金额
1 工程费用 6948.00 12.63% 是 是 6948.00设备购置安装费
2 25000.00 45.45% 是 是 25000.00用
2.1 设备购置费用 24631.00 44.78% 是 是 24631.00
2.2 设备购置费 369.00 0.67% 是 是 369.00
3 工程建设其他费 4416.00 8.03% 是 是 4416.00
1-1-53用
4 预备费 3636.00 6.61% 否 否 -
5 铺底流动资金 15000.00 27.27% 是 否 15000.00
合计 55000.00 100.00% - - 51364.00
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
发行人本次募投项目已经于 2020 年 10 月取得土地并开工建设，截至 2021年 4 月末，已投入建设投资 9250.71 万元。本次募投项目建设期预计为 15 个月。
本次募投项目总投资金额为 5.5 亿元，整体资金预计使用进度安排如下：
单位：万元项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
建设投资 28000 12000 - - 40000
流动资金 - 2250 6750 6000 15000
合计 28000 14250 6750 6000 55000
发行人本次发行的首次董事会决议日为 2020 年 9 月 25 日，发行人于 2020年 10 月支付土地转让款后启动募投项目建设并支付相关资金，本次发行募集资金不存在置换董事会决议日前投入金额的情形。
四、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）发行人现有产能利用率充足，具备新增产能的条件；本次新增产能逐步释放，扩产有序报告期内，公司输送带的产能、产量、销量及产能利用率、产销率的情况如下表所示：
产能 产量 产能利用 销量
年度 产品 产销率（万平方米） （万平方米） 率 （万平方米）
2020 年 输送带 6000 5723.53 95.39% 5810.93 101.53%
2019 年 输送带 4750 4443.20 93.54% 4611.76 103.79%
2018 年 输送带 4500 4226.65 93.93% 4165.38 98.55%
注：各年度产能系根据当年度设备投产时间加权平均后计算而来。
由上表可知报告期各期，公司产能利用率及产销率均保持高位，生产设备基本处于满负荷运作状态，公司具有新增产能的需求。
1-1-54
发行人本次募集资金投资项目合计新增产能 1500 万平方米，本次募投项目建设期 15 个月，产能在投产期后逐步释放，具体如下表所示：
建设期第二年 投产期第三年
项目 建设期第一年 投产期第二年
投产期第一年 及之后
生产负荷 - 30% 80% 100%预计增加产能
- 450 1200 1500（万平方米）
由上表可知，发行人募投项目产能在投产后分三年逐步投产，募投项目产能逐步释放，发行人未来产能增加有序。
综上所述，发行人目前产销两旺，具备新增产能的条件；随着本次募投项目的实施及产能的逐步释放，发行人输送带产能将逐步增加，产能增加有序，具有合理性。
（二）行业集中度进一步提升，行业市场需求前景广阔，新增产能具备市场条件
输送带行业的下游主要是水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等行业，随着宏观经济的增长，过去二十年，钢材、水泥、原煤、火力发电产量整体呈现上升趋势，同时随着上述行业逐步完成供给侧结构性改革，上述各行业的产值在近年来均出现了恢复性的增长，对输送带的需求也日益增加。
橡胶输送带行业的最终下游客户主要为大型国有企业，该类企业对供应商的资质、规模及资金要求相对较高，规模较小的企业很难有实力持续扩张。随着行1-1-55
业内技术落后、环保不达标的中小企业逐渐被淘汰，橡胶输送带行业的竞争格局逐步转为行业内主要企业之间的竞争，产能的增加也主要来自于行业内的龙头企业，橡胶输送带行业近年来产业集中度不断提升，但总体而言仍然处于较低水平。
较低的市场占有率使得行业领先的企业仍有进一步提高市场占有率的空间。
预计随着下游行业的进一步增长及行业集中度的进一步提高，橡胶输送带行业需求将会进一步提升，发行人本次新增产能符合下游市场需求变动趋势，具有合理性。
总体来看，发行人近年来产能利用率及产销率均保持高位，发行人具备新增募投项目的条件，随着行业集中度进一步提升，行业需求逐步增加，报告期内发行人及同行业上市公司的盈利能力均有明显提升，行业扩产动力进一步体现，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
（五）发行人积极采取措施消化新增产能
1、持续提升工艺技术，增强产品品质为持续提升工艺技术，增强产品品质，公司将加大研发投入，升级产品技术并可持续发展。公司将在现有研发能力的基础之上，加大新工艺、新产品的开发投入力度，不断提高公司产品的附加值。与此同时，公司将坚持自主研发和开放合作相结合的原则，依托目前已积累的核心技术和研究开发队伍，积极与国内知名大专院校、科研院所、行业内先进厂商开展多种形式的技术合作、交流、创新、成果转让，运用外部技术力量促进高强力、长距离、节能型输送带等技术的研究。
公司还将不断把握国际新技术信息，跟踪橡胶输送带产业的核心技术前沿，加强国际技术交流、合作，积极学习、引进国外先进的技术。
2、持续发挥规模优势，降低生产成本橡胶输送带行业为资本密集型产业，规模越大，单位产量的成本越低，规模效应越明显。公司作为橡胶输送带行业的龙头企业，本次募投项目完全投产后，公司的橡胶输送带的规模将进一步扩大，规模效应将使得公司产品生产成本进一步降低，公司产品的竞争力进一步提升，有利于公司抢占更多市场份额，消化新增产能。
3、持续开拓市场，扩大市场份额1-1-56
公司在橡胶输送带行业发展数十年，积累了一大批稳定且优质的客户，同时公司根据多年来掌握的客户资源，对不同的客户进行针对性的营销，不断提高客户粘性。公司基于多年的行业经验建立了一套针对销售人员的培训体系和管理制度，培育了一批富有经验、充满活力的销售团队，截至报告期末，公司共有销售人员 81 名。绝大部分销售人员具有较长时间的行业从业经验。公司已为消化新增产能储备了足够的销售团队，能够保障募投项目产能的消化。
公司将积极维护新老客户关系，为客户提供全系列橡胶输送带产品，满足客户多层次、多范围的需求，增加客户粘性，并挖掘新增细分市场，实现橡胶输送带市场份额的全面领先，进一步消化本次募投项目新增的橡胶输送带产能。
综合上述分析，公司目前橡胶输送带产能利用率充足，具备新增产能的条件；
橡胶输送带的市场容量广阔且竞争格局不断改善，本次募投项目与下游供求关系匹配，并且公司拥有大量的稳定长期合作客户，产品销售渠道畅通；最后，公司还将积极采取各类措施消化新增产能。因此，公司能够消化本次募投项目新增产能。
五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）募投项目预计效益情况
根据项目有关的可行性研究报告，本项目完全达产后（产能释放 100%）正常营业年利润总额为 13495 万元，净利润为 10121 万元，项目经济效益前景较好。
（二）具体测算过程及测算依据
发行人本次募集资金投资项目合计新增产能 1500 万平方米，根据发行人可研报告，本次募投项目建设期 15 个月，投产期当年产能释放 30%（预计 2021年）。据此，本次募集资金效益预测过程及测算依据如下：
1、销售收入预测本次募投项目收入主要为钢丝绳芯输送带的销售收入，销售价根据市场和企业实际销售情况确定，在第四年全部满产后进入稳定运营期，稳定运营期间的正1-1-57
常年销售收入预计为 60000 万元。具体销售收入预测如下：
序号 项目 单位 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年
1 输送带生产负荷 / 0% 30% 80% 100%
2 输送带销售收入 万元 0 18000 48000 60000
2.1 年产量 万㎡ 0 450 1200 1500
2、成本费用估算本次募投项目计算期正常稳定营运年成本费用为 46115 万元，具体构成如下：
单位：万元序号 计算年份 单价 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年
1 生产原料费用 20.97元/平方米 0 9437 25164 31455
2 水电费用 0.67元/平方米 0 302 804 1005
4 人工费用 1.03元/平方米 0 464 1236 1545
5 车间管理费用 2.55元/平方米 0 1148 3060 3825
6 其他管理费用 3.49元/平方米 0 1571 4188 5235
7 修理费用 折旧摊销*20% 0 408 408 408
8 折旧和摊销费用 0 2042 2042 2042
9 其它费用 销售收入*1% 0 180 480 600
10 总成本费用 0 15550 37382 46115
3、税金及附加本次募投项目税金及附加的具体测算情况如下：
单位：万元序号 项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 备注
1 年销售收入 0 18000 48000 60000 -
2 增值税 0 630 1680 2100 税负率按 3.5%计
3 税金及附加 12 213 339 390 -
3.1 城市维护建设税 0 44 118 147 按 7%计
3.2 教育费附加 0 19 50 63 按 3%计
3.3 地方教育附加 0 13 34 42 按 2%计
3.4 土地使用税 12 12 12 12 按 4 元/平方米计
3.5 房产税 0 126 126 126 按 1.2%计基数按原值的 70%
4、利润估算及分配1-1-58综上测算，本次募投完全达产后的正常营业年利润总额为 13495 万元，正常营业年净利润为 10121 万元，具体利润估算表如下：
单位：万元序号 项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年
1 营业收入 - 18000 48000 60000
2 税金及附加 12 213 339 390
3 总成本费用 - 15550 37382 46115
4 利润总额 -12 2237 10279 13495
5 弥补以前年度亏损 - 12 0 0
6 应纳税所得额 - 2225 10279 13495
7 所得税 - 556 2570 3374
8 净利润 - 1669 7709 10121
（三）本次募投项目效益测算具有合理性，较为谨慎
1、从收入测算来看较为合理、谨慎根据上述测算，本次输送带销售单价为 40 元/㎡，而发行人 2020 年钢丝绳芯输送带的平均单价为 35.85 元/平方米，现有高端产品自 2021 年初至今的平均销售单价为 42.66 元/平方米。考虑到本次募投项目所生产的钢丝绳输送带系高强度、大宽幅的高端产品，且主要应用于中长距离输送带，预测的销售单价略高于发行人钢丝绳芯输送带的平均价格，与发行人现有高端产品价格较为一致，发行人本次销售收入预测较为合理、谨慎。
2、从毛利率测算来看较为合理、谨慎从成本来看，项目计算期成本及毛利情况如下：
单位：万元项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年
生产原料费用 - 9437 25164 31455
人工费用 - 464 1236 1545
水电费用 - 302 804 1005
车间管理费用 - 1148 3060 3825
折旧和摊销费用 - 2042 2042 2042
修理费用 - 408 408 408
预测成本合计 - 13799 32714 40280
1-1-59
项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年
预测收入合计 - 18000 48000 60000
预测毛利 - 4201 15286 19720
预测毛利率 - 23.34% 31.85% 32.87%
预测净利率 - 9.27% 16.06% 16.87%由上表可知，发行人在完全满产后预计毛利率为 32.87%（未将运输费用计入成本），预计净利率为 16.87%；相对于发行人 2020 年的钢丝带毛利率 32.70%（未将运输费用计入成本）及净利率 17.34%而言，发行人整体盈利预测较为谨慎、合理。
核查程序与核查意见：
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告、发行人最近三年年度报告及相关三会文件；
2、对募投项目现场进行查验；
3、与发行人管理层就募集资金使用具体计划、业务发展、预期收益等情况进行访谈；
4、查阅了相关行业研究报告。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人已在募集书中披露了本次募投项目测算依据、测算明细，除补充流动资金外，各项投资构成均为资本性支出，资本性支出使用募集资金投入；
2、发行人已在募集书中披露了本次募投项目进展情况、预计进度安排及预计资金使用进度，不存在置换董事会前投入的情形；
3、发行人本次新增产能系原有业务的延伸，新增产能规模释放有序，新增产能规模具有合理性；发行人积极开拓市场，新增产能预计能够得到消化；
4、发行人已在募集书中披露了本次募投项目预计效益情况及效益测算依据、1-1-60测算过程，发行人本次募投项目效益测算合理、谨慎。
问题 13
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在房地产开发、经营项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复说明：
一、发行人及其控股公司、参股公司经营范围不包括房地产开发、经营截至本回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围如表所示：
序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织41157.2264 原料（除白厂丝）、化工产品（除危险品）的销1 双箭股份 万元 - 售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。
橡胶制品、橡胶原料、轻纺原料(除棉花、鲜茧的2 双箭销售 2000万元 收购）、化工产品及原料（除危险化学品及易制 100%毒化学品）的销售；货物进出口、技术进出口。
橡胶及橡胶制品的销售；货物进出口；橡胶相关3 云南双箭 5000万元 行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门 100%批准后方可开展经营活动）天然橡胶收购、橡胶制品销售；货物进出口（依4 金平双箭 2000万元 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 100%经营活动）
输送带、胶管、橡塑制品、纺织品制造、研发、销售；电缆桥架、铁路器材、五金机电产品销售；
5 环能传动 8329.24 万元 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 80%
生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
6 上升胶带 2419.09 万元 生产销售橡胶输送带、橡胶板及橡胶管。 100%一般项目：橡胶制品制造(除依法须经批准的项目7 德升胶带 2020万元 100%外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
健康科技专业领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；企业管理、物业管理，商务信息咨询、企业管理咨询、健康管理咨询，文8 双箭健康 16000 万元 100%
化艺术交流活动策划、企业形象策划、企业营销策划、会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1-1-61
序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
一般项目：橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；
塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；金属丝绳及其制品销售；金属结构销售；机械设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、9 双箭贸易 2000万元 100%
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
养老服务、物业管理。（依法须经批准的项目，10 和济颐养 8000万元 100%经相关部门批准后方可开展经营活动）营利性医疗机构筹建医院护理服务；综合医院服务；居家养老服务；住宿服务；餐饮服务；保健
11 和济护理 500 万元 食品、预包装食品兼散装食品、日用百货的销售； 100%家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营利性医疗机构医院护理服务；综合医院服务；
养老服务；住宿服务；餐饮服务；保健食品、预12 和济洲泉 500 万元 包装食品兼散装食品、日用百货的销售；家政服 100%务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目13 和济梧桐 500 万元 以审批结果为准)。一般项目：护理机构服务（不 100%含医疗服务）；养老服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
中西医结合门诊部服务；化妆品、预包装食品的14 和济源盛 500 万元 销售；广告策划。（依法须经批准的项目，经相 70%关部门批准后方可开展经营活动）
养老院管理，养老院形象设计及策划，养老服务技术培训及咨询，老人护理及康复治疗（按许可15 苏州红日 500 万元 证所列范围方式经营）老年人生活照料服务。（依 60%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）护理院管理服务、诊疗服务（依法须经批准的项16 苏州韶华 50 万元 60%目，经相关部门批准后方可开展经营活动）17 澳洲双箭 600 澳元 各种类型输送带的销售 100%股权投资；股权投资管理。（依法须经批准的项18 桐乡春阳 12600 万元 38.0952%目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批19 上海金浦 84000 万元 9.5238%准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】浙江桐乡农
金融业务：经营中国银行业监督管理委员会依照村商业银行 74782.0625
20 有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经股份有限公 万元
0.0877%营范围以批准文件所列的为准。
司
1-1-62
序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
研发开发化工和橡胶新产品、新工艺、新技术、青岛中橡联
开展化工新材料的应用研究;开展技术转让、技术21 胶带胶管研 100 万元 12%
咨询服务和检测技术服务;开展技术信息交流和发中心培训服务
报告期初至本回复报告出具日，发行人转让或者注销的子公司经营范围如下表所示：
持股
序号 公司名称 注册资本 经营范围比例投资管理，投资咨询，企业管理及咨询，1 双箭红日 500 万元 60%
企业形象策划，企业营销策划。
北京双箭橡胶 销售橡胶制品、机械设备、传输专用设2 3000万元 100%
销售有限公司 备。
由上表可知，截至本回复报告出具日，发行人及控股子公司、参股公司及报告期初至本回复报告出具日发行人转让或注销的子公司之经营范围均不存在房地产开发及经营。
二、发行人及其控股、参股公司未持有房地产开发、经营资质，不存在房地产开发、经营项目根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”截至本回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司未持有房地产开发、经营资质。发行人报告期内主要以橡胶输送带的研发、生产和销售为主要业务，辅之以少部分养老业务，不存在房地产开发、经营项目，也不存在房地产业务相关营业收入；发行人本次发行的募集资金主要投向“年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目”，亦不投向房地产开发、经营业务。
综上所述，截至本回复报告出具之日，发行人及其控股公司或参股公司经营范围不存在房地产开发、经营，也未持有房地产开发、经营资质，不存在房地产开发、经营项目。
核查程序与核查意见
1-1-63
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师采取了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股公司或参股公司的公司章程、营业执照等文件；
2、查询国家企业信用信息公示系统网站确认发行人及其控股公司或参股公司的经营范围；
3、查询住房和城乡建设部网站确认发行人及其控股公司或参股公司是否取得房地产开发企业资质；
4、查阅发行人报告期内定期报告、审计报告；
5、取得了发行人关于不涉及房地产开发业务的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复报告出具之日，发行人及其控股公司或参股公司经营范围不存在房地产开发、经营，也未持有房地产开发、经营资质，不存在房地产开发、经营项目。
1-1-64（本页无正文，为《浙江双箭橡胶股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于之回复报告》签章页）浙江双箭橡胶股份有限公司
2021 年 6 月 22 日
1-1-65（本页无正文，为《浙江双箭橡胶股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于之回复报告》签章页）
保荐代表人：
卢旭东 秦楠华泰联合证券有限责任公司
2021 年 6 月 22 日
1-1-66保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明本人已认真阅读浙江双箭橡胶股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁华泰联合证券有限责任公司
2021 年 6 月 22 日
1-1-67