深南股份：关于将签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》事宜补充提交股东大会审议的公告

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2021-037深南金科股份有限公司
关于将签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》事宜补充提交
股东大会审议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于签署的议案》，基于公司在收购广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）股权时，尚未启动股权激励计划，未在原业绩承诺协议中明确因上市公司股权激励计划实施而产生的股权支付费用对铭诚科技净利润的影响是否作为剔除因素。
经友好协商，公司与朱岳标签署《关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议之补充协议》，同意将原协议中的第 1 条第 1.3 款修改为：“净利润：指目标公司年度合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值（以上扣非前后的净利润数均不包括因股权激励等原因而产生的股份支付费用）”。上述股权激励股份支付费用是否剔除不影响铭诚科技业绩承诺完成。
公司于 2021 年 7 月 2 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于签署的议案》，董事会同意将上述议案补充提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、股权收购及业绩承诺情况
（一）收购铭诚科技 51%股权及业绩承诺情况
1、股权收购情况经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司与铭诚科技股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶于 2018 年 3 月 15 日签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》及《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》，公司以现金人民币 12750 万元收购铭诚科技 51%股权。
2、业绩承诺情况根据 2018 年 3 月 15 日公司与铭诚科技股东朱岳标签署的《业绩承诺补偿协议》，朱岳标承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年
度净利润的孰低值将不低于 1800 万元、2800 万元、3500 万元、4200 万元（含）。
3、业绩补偿安排在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于该年度业绩承诺金额的 100%，则视为目标公司该年度未实现利润承诺。如出现前述情形，则应当由朱岳标按本协议的约定向公司进行现金或股份补偿，具体如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。
朱岳标按照下列顺序对公司进行补偿：
（1）由朱岳标从二级市场购买的公司的股票进行补偿（具体将其应补偿的股票由公司以 1 元的价格回购后进行注销）：
应注销的股票数量=（当期应补偿金额－已补偿金额）÷购买股票均价；
购买股票均价=购买股票总金额÷购买股票数量。
（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由朱岳标以自有或自筹现金补偿。
补偿期间公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，朱岳标在本次交易中认购公司股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（二）收购铭诚科技 30%股权及业绩承诺情况
1、股权收购情况2019 年 8 月 27 日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司与铭诚科技股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》及《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》，公司以现金人民币 9000 万元收购铭诚科技 30%股权。
2、业绩承诺情况根据 2019 年 8 月 27 日公司与铭诚科技股东朱岳标签署的《业绩承诺补偿协议》，朱岳标承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值将不低
于 4000 万元、4200 万元（含）。
3、业绩补偿安排在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于该年度业绩承诺金额的 100%，则视为目标公司该年度未实现利润承诺。如出现前述情形，则应当由朱岳标按本协议的约定向公司进行现金补偿，具体如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。
（三）公司与朱岳标签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》的情况
2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了与朱岳标签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案，鉴于公司 2020 年实施了股票期权激励计划，因实施股权激励而产生的相关费用，在原协议中未予以考虑。该股票期权激励计划系公司主导的基于公司整体发展规划实施的特殊事项，并非铭诚科技日常经营产生的事项，且在双方签订业绩承诺补偿协议时未预期实施股票期权激励计划。
经双方友好协商，公司与朱岳标签署《关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议之补充协议》，将原协议中的第 1 条第 1.3 款修改为：“净利润：指目标公司年度合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值（以上扣非前后的净利润数均不包括因股权激励等原因而产生的股份支付费用）”。
二、业绩承诺完成情况2018 年-2020 年铭诚科技业绩完成情况如下：
单位：人民币万元本期业绩
承诺净利 非经常性损 股权激励 实现利润额 累计完成
年度 净利润② 完成情况
润① 益金额③ 费用④ ⑤=②-③+④ 情况⑦
=⑤-①
2017 年度 1800.00 1862.05 49.51 -- 1812.54 12.54 12.54
2018 年度 2800.00 3019.63 18.47 -- 3001.16 201.16 213.70
2019 年度 4000.00 4441.68 129.70 -- 4311.98 311.98 525.68
2020 年度 4200.00 4182.77 157.27 282.52 4308.04 108.04 633.72
合计 12800.00 13506.13 354.95 282.52 13433.72 633.72 633.72
截止 2020 年 12 月 31 日，业绩对赌期已届满，铭诚科技对赌期累计实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值合计 13433.72 万元（以上扣非前后的净利润数不包括因股权激励而产生的股份支付费用），合计超出承诺金额 633.72 万元。
如未剔除股权激励费用的影响，铭诚科技对赌期累计实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值合计为
13151.20 万元，超出承诺金额合计 351.20 万元。
综上，无论是否考虑股权激励费用的影响，铭诚科技均能完成业绩承诺。
三、对公司的影响公司实施股权激励计划系公司为建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，为公司长远发展奠定人才基础而实施。本次股权激励计划股份支付费用在业绩承诺中的剔除不会对公司经营情产生重大影响，不影响业绩承诺实现，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。
特此公告。
深南金科股份有限公司董事会
二○二一年七月三日