安琪酵母:安琪酵母股份有限公司独立董事工作制度（2021年修订）

安琪酵母股份有限公司
独立董事工作制度
（2021 年修订）
第一章 总则第一条 为进一步完善安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专
门委员会外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。
独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行职责的情形，由此造成独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任
公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，以及最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
（四）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该机构任职的其他人员；
（五）在证券监管部门任职的人员；
（六）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
（七）与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所以及国家有关部门规章认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其派出机构和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第十五条 对中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少
于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在增补独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及
《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权:(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自
律规则及 公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事应当与公司经营层特别是董事会
秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十
五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司经营层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）受托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 5 年。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时按上海证券交易所的有关规定办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第三十一条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提
交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都
含本数；“低于”，不含本数。
第三十四条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。