永贵电器：国泰君安证券股份有限公司关于公司部分限售股解禁上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作
为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对永贵电器1 名自然人股东所持限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况2016 年 4 月 27 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2016]893 号文核准，浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”） 以发行股份及支付现金的方式购买涂海文、卢红萍持有的翊腾电子科技（昆山） 有限公司（以下简称“翊腾电子”）100%的股权。公司向涂海文、卢红萍合计发行 20471050 股股份，上述新发行股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 6 月 2 日。
2017 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 2016 年度利润分配方案，以截至 2016 年 12 月 31 日公司股份总数384606412 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.65 元（含税），合计派发现金股利 24999416.78 元（含税），本方案已经公司 2016年度股东大会审议通过。
2018 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了2017 年度利润分配方案，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数384606412 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），合计派发现金股利 28845480.90 元（含税），本方案已经公司 2017年度股东大会审议通过。
2019 年 4 月 25 日及 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及 2018 年度股东大会，审议通过《关于定向回购翊腾电子科技（昆山）有限公司原股东应补偿股份及现金返还的议案》；2019 年 7 月 18 日，公司已以 1 元总价回购注销涂海文、卢红萍应补偿无限售条件流通股共计 964555 股。
2019 年 12 月 26 日，涂海文办理非交易过户，将其账户内所有的12282696 股公司股票（含限售股）过户至卢红萍名下。办理非交易过户后，卢红萍持有永贵电器 15670095 股，占总股本 4.0846%（其中无限售流通股7481675 股，公司首发后限售股 8188420 股），涂海文不再持有永贵电器股份。
截至本核查意见出具日，卢红萍持有本公司股份 15670096 股，其中无限售流通股 11575885 股，公司首发后限售股 4094210 股。公司总股本为383641857 股，有限售条件股份为 134521565 股，占公司总股本的 35.06%，其中高管锁定股 130427355 股，首发后限售股 4094210 股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺事项涂海文、卢红萍承诺，资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2016 年、2017 年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8750.00 万元、10937.50 万元，合计不低于19687.50 万元。
如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则涂海文、卢红萍同意追加利润补偿期间。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，由涂海文、卢红萍按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以现金及股份的方式向上市公司补偿。
（二）锁定期承诺
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为 12 个月，即涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；自股份上市之日起 20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：
20%逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（三）申请解除股份限售股东承诺履行情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永贵电器 2016 年《审计报告（》天健审〔2017〕3268 号）以及永贵电器 2017 年《审计报告》（天健审〔2018〕2842 号），翊腾电子 2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9163.68 万元和 10736.03 万元。
2019 年 4 月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永贵电器 2018年《审计报告》（天健审〔2019〕4698 号）以及《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4701 号），对翊腾电子进行了会计差错更正，调整后翊腾电子 2016 年度、2017 年度实际经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 88929634.01 元、98669001.39 元，2017 年未达到业绩承诺要求。
综上，翊腾电子已完成 2016 年度的业绩承诺，未完成 2017 年度业绩承诺。
根据公司于 2019 年 4 月 25 日与涂海文、卢红萍签订的《关于业绩承诺未完成之补偿协议》，涂海文与卢红萍合计应补偿股份 964555 股，公司已于 2019 年 7月 18 日回购注销上述股份。根据相关承诺，涂海文、卢红萍解除限售股份数量不变，本次可解除限售股份数量为其在重大资产重组交易中所获得股份总数的20%。
三、本次限售股份上市流通情况1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2021 年 6 月 2 日（星期三）。
2、2016 年 6 月 2 日，公司向涂海文、卢红萍发行的股份数量为 20471050股，根据其锁定期承诺每年解禁 20%计算，本次解除限售股份数量为 4094210股，占公司总股本 1.07%；实际可上市流通数量为 0 股，占公司总股本 0%。
3、本次申请解除限售的股东人数为 1 名，其中自然人股东 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份数（股） 本次解除限售数量（股）
1 卢红萍（注） 4094210 4094210
合计 4094210 4094210
注 1：2016 年 6 月 2 日，公司向涂海文、卢红萍发行的股份数量为 20471050 股，2019年 12 月 26 日，涂海文办理非交易过户，将其账户内剩余所有的 12282696 股公司股票过户至卢红萍名下，办理非交易过户后，卢红萍持有本公司股份 15670096 股，占公司总股本 4.0846%，涂海文不再持有公司股票。根据其锁定期承诺每年解禁 20%计算，本次解除限售股份数量为 4094210 股。
2020 年 4 月 27 日，卢红萍与公司签署《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司之股权转让协议》，并约定卢红萍将其持有的 15670095 股永贵电器股份及其派生权益质押给范纪军，由范纪军为卢红萍在股权转让协议下义务的履行及可能发生的违约责任、赔偿责任等提供担保。2020 年 6 月 3 日，卢红萍已完成股份质押登记；截至本公告披露日，该部分股份仍处于质押状态，其中无限售流通股 11575885 股，首发后限售股 4094210 股。本次解除限售办理完成后，卢红萍实际可上市流通数量为 0 股，待股份质押解除后方可上市流通。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表单位：股本次变动前 本次变动增 本次变动后股份性质数量（股） 比例（%） 减（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/134521565 35.06 -4094210 130427355 34.00非流通股
高管锁定股 130427355 34.00 0 130427355 34.00
首发后限售股 4094210 1.07 -4094210 0 0
二、无限售条件流通股 249120292 64.94 4094210 253214502 66.00三、总股本 383641857 100.00 0 383641857 100.00五、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定；本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所作相关承诺的情况；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；独立财务顾问对永贵电器本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
贺南涛 赵崇安国泰君安证券股份有限公司
2021 年 5 月 28 日