联创光电:关于全资子公司实施员工股权激励计划的补充说明的公告

证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2021-029江西联创光电科技股份有限公司
关于全资子公司实施员工股权激励计划的补充说明
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7月 2日
披露了《关于全资子公司实施员工股权激励计划的公告》（公告编号：2021-028），现对全资子公司江西联创特种微电子有限公司（以下简称“特微电子”）本次实
施的员工股权激励计划进行补充说明如下：
一、本次特微电子员工股权激励计划的名单本激励计划涉及的激励对象共计 16人，激励计划股权占特微电子总股本的35%，具体激励对象为：
序 号 姓 名 职 务
1 王宁平 常务副总经理
2 魏明龙 副总经理
3 陈国华 副总经理
4 尧风根 副总经理
5 蔡家梁 副总经理
6 张彦枚 核心技术人员
7 魏 颖 核心技术人员
8 张卫东 核心管理人员
9 魏 亮 核心技术人员
10 聂建琴 核心管理人员
11 蒋振华 核心技术人员
12 刘 海 核心管理人员
13 刘才勇 核心技术人员
14 李宗宇 核心管理人员
15 刘燕萍 核心管理人员
16 袁俊飞 核心技术人员
本次全资子公司股权激励计划实施过程中如有相关情况变化，在本次激励计划方案框架内，由子公司按照相关规定履行相应的审议程序。
二、本次股权转让涉及的评估方法的说明评估公司银信资产评估有限公司在对被评估单位（即特微电子）的业务种类、经营范围以及未来收益预测等关键因素的了解基础上，综合分析了资产基础法和收益法结论的合理性。具体分析如下：
1、被评估单位目前以传统半导体分立器件的制造与销售为主，正处于转型阶段。随着国家加快国内电子元器件的配套升级转型，客户对于产品质量等级要求提高，老系列产品质量难以满足客户需要，产品正由原来传统半导体分立器件产品，向小型化器件、集成化模块转变，产品市场容量及市场需求发生了变化。
2、被评估单位未来的市场需求和经营状况具有一定的不稳定性，所预测的未来年度数据较难合理判定，对收益法评估值合理性有一定影响。而资产基础法的评估结果较为合理的体现了企业的整体价值。
3、被评估单位 2020 年获得了一笔技术类项目补助，占 2020 年净利润30.57%，使得 2020 年特微电子净利润较同期增长幅度大。
4、在评估基准日 2020 年 12 月 31 日前提下，采用收益法评估后的被评估单位股东全部权益价值为 4451.99 万元，采用资产基础法评估后被评估单位股东全部权益价值 4460.00 万元，后者高于前者。
在综合考虑各项因素的情况下，评估公司银信资产评估有限公司本次采用了资产基础法结果作为本次评估结论。
三、本次股权转让支付方式的补充说明本次股权激励计划，在考核期内，通过设置业绩考核指标，激励对象将可享有现金分红的股权份额进行业绩对赌。若特微电子达成当年业绩考核要求，且激励对象及持股平台不存在重大违法、违规行为，则激励计划股权份额当年可按认缴比例享受公司现金分红；若未能达成当年业绩考核要求，则当年按照激励对象已实缴比例享受公司现金分红。激励对象在业绩考核期间所获现金分红款须全部用来缴纳股权转让款，直至实缴完毕，方可提取；若分红不足以缴付股权转让款，由激励对象个人补缴。
因此，激励对象采取分期支付股权转让款的方式，是本次股权激励计划业绩对赌的实施前提。同时，本次特微电子激励股权的转让定价，以不低于特微电子2020 年 12 月 31 日经审计的所有者权益为原则，以 2020 年 12月 31 日为基准日的评估值为准，此次股权激励不存在股权支付，对股权激励计划实施后各年度净利润也不会造成影响，故本次激励计划股权转让款采取分期支付的方式。
四、本次全资子公司股权激励计划方案的业绩考核指标设定的补充说明为帮助公司进一步建立、健全长效激励机制，与公司高管层及核心团队成员订立了股权激励实施方案。方案约定业绩考核指标，即公司应以2020年业绩为基数，保持每年营业收入、净利润均不低于10%的增长率。具体情况如下：
1、近五年来，特微电子总体经营呈增长趋势。其中2016年至2018年，营业收入逐年略有下降，净利润保持稳定、微有增长，同比增长较为稳定。
2、2019年下半年以来，受外部环境影响，同行业企业订单实现同比增长。
同时，围绕联创光电提出“进而有为，退而有序”整体战略方针，特微电子积极开展转型升级，实施降本增效，开展装备预研，2020年获得了一笔技术类项目补助，占2020年净利润30.57%，使得2020年特微电子营业收入与净利润实现较高增长。因此，特微电子营业收入与净利润的增长存在一定的不确定性因素。
综上，根据公司近三年经营情况及预期市场行情，结合特微电子转型升级发展规划，我们认为该业绩考核指标能够有效考核激励人员的工作积极性，有助于公司经营业绩稳定增长和未来快速良性发展。
公司将继续关注全资子公司本次实施员工股权激励计划的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○二一年七月三日