东方通_关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于北京东方通科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020156 号
北京东方通科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对北京东方通科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.公司于 2014 年 1 月上市时，实际控制人为张齐春及其一致行动人。2018年 1月，张齐春与黄永军签署了《表决权委托协议》，约定张齐春将其持有的公司 12.21%的股份对应的表决权以及提名和提案权委托给黄永军行使，黄永军享有的表决权股份占公司总股本的 21.09%，公司控股股东、实际控制人由张齐春及其一致行动人变更为黄永军。2021 年 1 月 15 日，该表决权委托协议到期。截至募集说明书出具日，黄永军直接持有公司 7.97%的股份，为公司控股股东、实际控制人。2017年 10月至 2018年 4月，黄永军通过其参与设立的“云南国际信托有限公司－招信智赢点山 1号集合资金信托计划”（以下简称 1号信托）增持公司股
份 6043228股，由于该信托计划到期不再续期，2019年 7月 1号信托减持其持有的全部公司股票。本次发行黄永军拟认购 987万股，认购金额 3.49 亿元，发行后黄永军合计持公司 10.56%的股份。
请发行人补充说明：（1）结合公司股权结构、董事会成员提名、任免及表决情况、公司重大事项决策机制、日常经营管理安排等，说明表决权委托到期后黄永军仅持股 7.97%的情况下，仍将其认定为公司控股股东、实际控制人的依据及合理性，黄永军作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定。（2）黄永军参与设立 1号信托的目的，在较短时间内先增持后减持公司股份的原因。（3）黄永军参与本次发行的资金来源明细，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以持有公司股份或本次
发行的股份质押融资；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。（4）结合本次发行完成后公司股权结构、主要股东情况、三会运作机制等，说明本次交易完成后认定黄永军为公司控股股东、实际控制人的依据及合理性。
请发行人充分披露（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
2.中移资本控股有限责任公司（以下简称中移资本）作为战
略投资者认购本次发行股份，认购资金为 49977.81万元，发行完成后持股比例为 4.59%，。中移资本是中国移动通信集团有限公司（以下简称中国移动）下属的产业投资机构，是中国移动的全资子公司。中移资本承诺其通过本次发行取得的发行人股票自本次发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让。根据发行人与中移资本于 2021年 1 月 27日签定的《股份认购协议》（其中中移资本为乙方）中的终止条款，“如在本协议签订日至中国证监会核准注册之日的任何时间，发行人的整体经营或财务状况发生根据适用的上市规则应当披露的重大不利变化（上述重大不利变化是指发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
第 8.2.5条所规定的重大风险事项，且导致发行人遭受经济损失超过发行人合并报表 2020 年期末经审计的总资产的 10%），发行人未能向认购方提出令认购方满意的补救措施，则认购方有权以书面形式通知发行人终止本协议”，“在本次发行完成日前，除非经乙方书面同意，无论因任何原因导致发行人实际控制人黄永军先生未能就发行人本次向其发行的股票完成缴纳全部认购款或终止认购，认购方有权以书面形式通知发行人终止本协议”。根据《战略合作协议》，发行人和中移资本的合作期限自协议生效之日起 3年。2020 年 7月发行人披露向特定对象发行股票并在创业板上市预案，预案显示发行对象仅为黄永军。
请发行人补充披露：（1）中国移动以其全资子公司中移资本作为战略投资者认购发行人股份而未直接认购的原因，中国移动直接参与战略投资与通过中移资本间接参与战略投资对发行人的影响差异，结合《战略合作协议》及上述差异情况披露双方开展合作的具体措施，是否能保证中移资本在约定时限内持续向发行人引入战略资源；中移资本如何确保在技术研发、产品创新、商业模式、市场渠道等方面帮助发行人引入战略资源。（2）中移资本作为战略投资者取得发行人股份后，中国移动是否存在向第三方转让中移资本股权或允许第三方向中移资本增资的计划或意愿，是否存在有效的应对措施，是否能够确保三方战略合作的力度和效果。（3）中移资本的投资业务范围，截至目前已实施的投资项目和投资金额。（4）结合发行人在所属行业的市场地位，相对于同行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面的优势及不足，报告期内与中国移动开展业务合作的情况等，详细论证中移资本是否满足《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，是否能与上市公司谋求双方实现协调互补的长期共同战略利益”的要求。（5）结合与中移资本签署的《战略合作协议》的具体合作细节和目标，以有理有据、可量化、有说服力的方式，充分论证并详细披露中移资本为公司带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况，如何显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，如何显著提升公司的盈利能力或者大幅提升公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升，以及相关测算依据、过程，相关内容是否在战略投资协议中予以明确，是否具有可执行性和约束力。（6）结合发行人目前股权结构、委派董事和参与管理的最低持股门槛、中移资本拟持有发行人股份的数量及期限等情况，披露中移资本的认购股数占发行后总股本的比例以及持有期限是否符合《注册办法》
第八十八条规定的“长期持有上市公司较大比例股份”的要求。
（7）结合发行人公司章程的规定、董事会人数、中移资本拟委派董事人数，本次发行后是否存在控制权发生变更的风险等，披露相关安排是否符合《注册办法》关于战略投资者“愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值”的要
求。（8）发行人与中移资本签订的战略合作协议是否作出了切实
可行的安排，包括且不限于中国移动具备的优势及其与公司的协同效应，双方的合作方式、领域、目标、期限，中移资本参与上市公司经营管理安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。（9）结合报告期内中国移动与发行人之间开展业务的具体情况，以及未来业务的相关预测，披露发行人是否会对中国移动产生重大依赖，是否存在经营业绩因中国移动采购量变化而波动的风险，并作重大事项提示；中移资本成为公司战略投资者后，是否会对公司与其他客户、供应商开展业务产生重大不利影响。（10）中移资本的股份锁定期短于战略合作期，如何保证中国移动在较长时间内将战略资源按照合作协议要求如期导入发行人，实现引入战略投资者目的。（11）结合《股份认购协议》中的终止条款，披露相关内容是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益，是否违背引入战略投资者的目的，结合黄永军参与本次发行的资金来源，披露是否存在无法完成缴纳全部认购款的风险。（12）结合拟筹资渠道的金额、占比等，披露中移资本的认购资金来源明细，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（13）本次引入战略投资者是否履行相应的决策程序。（14）本次发行方案在2020年7月披露的发行预案基础上增加引入战略投资者的原因。
请保荐人、发行人律师对以上事项以及中移资本是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护，是否存在通过引入战略投资者的方式损害中小投资者合法权益，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向中移资本作出保底保收益或变相保底保收益的承诺、直接或间接向中移资本提供财务资助或补偿的情形进行核查，并审慎发表核查意见。
3.本次募投项目“信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目”（以下简称项目一）和“基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目”总投资额分别为 20078.40万元
和 20373.84万元，拟全部使用募集资金，其中研发投入 16650万元和 17600万元。项目一依托国家重大科技课题“基础软件支撑项目”和公司目前在信创产业的技术积累和行业经验，持续对原有 Tong系列的中间件产品进行迭代开发。项目达产后，将新增168 件应用整合类中间件和 1680 件应用支撑类中间件，预计新增年收入 16800万元，年均净利润 6895 万元。预计项目内部收益率（税后）为 21.12%，静态投资回收期（税后）为 5.07年（含建设期），预测毛利率为 95.67%。
请发行人补充说明：（1）结合公司在“基础软件支撑项目”国家重大科技课题中的参与研究情况，说明公司是否有权使用课题所形成的成果，是否存在课题成果产权不明晰的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷的风险及拟采取的应对措施；（2）结合当前
Tong系列的中间件产品的技术指标、市场同类产品的技术发展路径和迭代周期、项目建设进度等，说明对该中间件产品进行迭代开发的预期成果、与当前产品的区别和联系，是否存在建设期较长而导致达产后产品技术落后市场的风险。
请发行人补充披露：（3）披露各募投项目研发投入的具体构成、测算依据及谨慎性，结合发行人现有的资本化率，披露募投项目的研发投入是否资本化、资本化处理是否符合会计准则的规定以及资本化率的合理性；（4）结合市场空间、行业发展趋势、企业竞争优势、产品价格走势、在手订单和意向性合同、同行业可比公司情况及公司现有整合类中间件和支撑类中间件的生产能力等情况，说明项目一预计新增年收入的依据和谨慎性，预计毛利率高于发行人现有毛利率的原因及合理性；（5）对项目一的效
益测算进行弹性测试，披露该项目的盈亏平衡点；（6）充分披露
（1）（2）（5）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
4.最近三年及一期，公司实现扣非归母净利润分别为10589.94万元、11927.45 万元、16773.9万元和 856.1万元，综合毛利率分别为 75.41%、76.10%、79.94%和 85.80%。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 35031.28万元、44944.67万元、57395.14 万元和 57972.18 万元，占流动资产的比例分别为 45.39%、52.15%、54.27%和 56.43%，占营业收入的比例分别为 115.83%、106.90%、107.15%和 116.66%。报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为 107705.36 万元、105948.69 万元、105948.69 万元和 105948.69 万元，占非流动资产的比重分别为 85.46%、81.85%、77.03%和 74.72%，主要由收购北京微智信业科技有限公司（以下简称“微智信业”）、北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”）形成，前述标的对应商誉余额分别为47917.56 万元、55487.14万元。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争格局、公司市场地位变化和产品结构、同行业可比公司毛利率变化情况、技术发展趋势和公司技术储备等情况，说明公司综合毛利率逐年上升的原因和可持续性；（2）对比同行业可比公司信用政策、坏账计提政策，结合公司应收账款账龄分布及变化情况、逾期情况、期后回款和坏账计提情况，以及应收账款的主要欠款方、交易内容、确认收入金额及时间、账龄、涉及项目进展和主要欠款方资信情况，说明公司应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性，以及应收账款坏账准备计提的充分性；（3）对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》，说明大额商誉形成的原因及初始计量的合规性，微智信业和泰策科技商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理，商誉减值准备是否充分，是否存在商誉减值风险。
请发行人充分披露上述事项的相关风险。
请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见。
5.最近一期末，发行人长期股权投资余额 8810.76 万元，其他权益工具投资余额 932.62万元。长期股权投资中杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州清响）账面价值
8787.51万元，其他权益工具投资中北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称北京海联）账面价值 615.36万元。
请发行人补充说明：（1）长期股权投资和其他权益工具明细，包括但不限于被投资企业的股权结构、经营范围和主营业务情况、发行人的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（2）杭州清响和北京海联合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前杭州清响和北京海联对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；（3）被投资企业、杭州清响和北京海联的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 6 月 22 日