盘江股份:关于签署《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股权托管协议》暨关联交易的公告

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2021-041贵州盘江精煤股份有限公司
关于签署《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 交易内容：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）拟与贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）签署《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股权托管协议》，受托管理其持有的贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（以下简称“盘江煤层气”）71.7304%股权。
公司股权托管关联交易事项遵循了各方自愿、公平、合理、协商一致的原则，相关股权托管费用系由委托双方根据被托管企业实际情况并参照市场价格协商确定，定价公平合理，不存在损害上市公司利益的行为，亦不存在利益输送等违法违规行为。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为了贯彻落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争的监管要求，保障上市公司及其他股东的合法权益。经沟通协商，公司控股股东盘江控股拟将其持有盘江煤层气 71.7304%股权委托本公司管理，并拟与本公司签署《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股权托管协议》，相关事项遵循了各方自愿、公平、合理、协商一致的原则，相关股权托管费用系由委托双方根据被托管企业实际情况并参照市场价格协商确定，定价公平合理，不存在损害上市公司利益的行为，亦不存在利益输送等违法违规行为。
由于盘江控股是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
（二）交易事项决策程序
公司第六届董事会 2021 年第四次临时会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股权托管协议〉暨关联交易的议案》（详见公告临 2021-036），与上述议案有关联关系的 4 名董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司签署《贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股权托管协议》，有利于避免同业竞争，符合国资监管和中国证监会的监管要求；协议规定的托管费用定价公平合理，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，因此同意该托管事项。
二、委托方基本情况公司名称 贵州盘江投资控股（集团）有限公司
住所地 贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号
注册资本 110702.8 万元人民币
成立日期 1997 年 1 月
法定代表人 陈华
股权结构 贵州盘江煤电集团有限责任公司持股 100%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、经营范围
国务院决定规定应当许可(审批)的经审批机关批准后凭许可
(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的市场主体自主选择经营。( 煤炭及其它工业项目投资;金融证券投资;非银行金融性理财投资;高技术产业投资;职业教育、医疗、旅游业与地产投资;供应链管理;电子商务;提供煤炭企业产权、矿产品、矿制品及矿用物质交易服务;日用百货、煤炭(民用型煤、散煤除外)、焦炭、钢材、机械设备、电子产品、电子元器件、家用电器、中央空调、汽车零配件、建筑材料、五金交电、化工原料及产品(危化品除外)、办公用品、混凝土、农产品、矿产品(除专项外)、化肥的批发、零售;进出口贸易、货物及技术进出口业务;资产管理(国家法律法规限制或需审批的除外)。
三、被托管公司概况
（一）基本情况
公司名称 贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
住所地 贵州省六盘水市盘州市翰林街道盘江西路
注册资本 41412.87 万元人民币
成立日期 2008 年 4 月
法定代表人 杨世梁
贵州盘江投资控股（集团）有限公司持股 71.7304%；
贵州省煤田地质局持股 16.0232%；
贵州省煤矿设计研究院有限公司持股 5.0298%；
股权结构 贵州水城矿业股份有限公司持股 3.5402%；
北京莱特经贸发展公司持股 1.4973%；
贵州林东矿业集团有限责任公司持股 1.2160%；
贵州煤炭实业总公司持股 0.9631%。
煤矿瓦斯（煤层气）综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用；设备租赁；瓦斯综合治理；分
经营范围 布式能源；汽车充电；安全生产管理、安全生产技术服务；
汽车使用润滑油、天然气 LNG/CNG、汽油、柴油销售(仅限于分支机构经营)。
（二）主营业务情况
盘江煤层气主营业务是瓦斯发电，目前共有 29座瓦斯电站，总装机容量 10.5万 KW，现有发电机组均为低浓度瓦斯机组，利用浓度为 7%以上煤矿瓦斯进行发电，部分电站利用余热加工热水供矿区使用，替代原有采区燃煤锅炉。现正研发 4%左右超低浓度瓦斯利用技术并取得阶段性成果，公司拥有 46 项瓦斯开发利用技术专利。
（三）经营财务状况
2020 年，盘江煤层气发电量 41764 万 KW.H，售电量 40043 万 KW.H。经审计，盘江煤层气 2020 年实现营业总收入 17964 万元、利润总额 2246 万元；
截止 2020 年 12 月 31 日，盘江煤层气资产总额 80652 万元，负债总额 25011万元，净资产 55642 万元，资产负债率 31.01 %。
四、托管协议主要内容
（一）协议主体
甲方：贵州盘江投资控股（集团）有限公司乙方：贵州盘江精煤股份有限公司
（二）托管标的及托管期限
1.双方确认，托管标的为甲方所持有的盘江煤层气 71.73%的股权。
2.本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起直至标的公司与乙方不存在同业竞争情形之日或标的公司不受甲方控制之日止。
（三）托管事项
1.本协议生效后，甲方同意将其持有的标的股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与决定标的公司经营方针和投资计划、参与决定标的公司财务预决算等）委托给乙方管理，由乙方代表甲方行使作为标的公司股东享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利。
2.乙方接受甲方的委托成为标的股权的受托管理人，代表甲方根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，防止国有资产流失，防止上市公司中小投资者合法权益受到不当影响或者损害。
（四）托管费用
1.根据托管标的实际情况，并参考其他上市公司托管费用的收取标准，按照成本加成法进行测算，双方一致同意，甲方应按每年 30 万元的标准作为固定托管费用支付给乙方。除此之外，乙方不得再要求甲方支付任何形式的托管费用。
2.上述付款由甲方在每个会计年度结束后六十日内向乙方支付。实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。
3.除双方另有约定外，本协议项下托管标的股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
五、对公司的影响1.本次交易的目的，是为了避免公司控股股东与本公司在电力业务方面的同业竞争，符合国资监管和中国证监会的监管要求，有利于维护中小股东的利益。
2.本次股权托管，不涉及公司合并报表范围的变化，不影响公司正常的生产经营活动，同时公司可以获得一定的托管收益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件1.《公司第六届董事会 2021 年第四次临时会议决议》；
2.《公司第六届监事会 2021 年第二次临时会议决议》；
3.公司独立董事《关于公司第六届董事会 2021 年第四次临时会议有关重大事项的独立意见》。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日