天利科技：关于挂牌转让子公司股权的进展公告

证券代码：300399 证券简称：天利科技 公告编码：2021-048号江西天利科技股份有限公司
关于挂牌转让子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 4月 16日召开
第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司拟以评估价 141.38 万元作为挂牌交易的底价，通过江西省产权交易所公开挂牌方式出售公司子公司上海优保网络科技有限公司（以下简称“上海优保”“标的公司”）45%的股权。具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网的《关于拟挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2021-007 号）。
二、交易进展情况本次子公司股权转让事项于 2021年 5月 25日至 2021年 6月 23日在江西省
产权交易所公开挂牌。现挂牌期满，经江西省产权交易所确认，本次交易征集意向受让方 1个，为自然人朱佳佳。根据挂牌规则和条件，公司通过协议方式转让上海优保 45%股权给受让方朱佳佳，转让价格为 141.38万元。
2021 年 7 月 1 日，公司与朱佳佳签署《股权转让协议》。经核查，朱佳佳与公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。朱佳佳不是失信被执行人，具备履约能力。本次交易不构成关联交易。
本次交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易协议的主要内容1、交易主体甲方（转让方）：江西天利科技股份有限公司乙方（受让方）：朱佳佳2、交易标的上海优保 45%的股权。
3、交易价格甲乙双方同意，本次转让成交价格为人民币 141.38 万元。
4、支付方式乙方于本协议生效后五（5）日内以现金方式将全部股权转让对价款支付至
江西省产权交易所指定账户，实行进场结算。江西省产权交易所在收到甲方提交的书面转款申请及标的股权完成变更登记证明之日起五（5）日内，将股权转让对价款支付给甲方。
5、股权交割本协议签署后，双方应于乙方支付完毕全部股权转让款后 30 日内按照相关法律法规以及政府主管部门的要求就本次股权转让办理工商变更登记或备案手续。
6、交易税费和成本承担股权转让变更登记相关费用、标的股权在江西省产权交易所挂牌竞拍所产生的交易服务费（含协议交易服务费、竞价交易服务费）由乙方承担。因完成本次股权转让而需要支付的法定税款、政府费用及其它开支应由双方依法自行承担。
四、本次交易的其他安排上海优保作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至本公告日，上海优保应向公司归还的借款为 545 万元人民币。
公司与受让方于 2021 年 7 月 1 日签署《股权质押协议》，本次股权交易完成后，受让方同意以股权质押方式向公司提供担保。
五、备查文件1、《产权交易成交确认书》；
2、公司与朱佳佳签订的《关于上海优保网络科技有限公司之股权转让协议》、《股权质押协议》。
特此公告。
江西天利科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月二日