华润微:华润微：2021年第二次临时股东大会会议资料

公司代码：688396 公司简称：华润微华润微电子有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 6 月
华润微电子有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料华润微电子有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及公司《经第六次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式1、现场会议时间：2021 年 6 月 24 日 15：002、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路 288 号3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会4、会议主持人：董事长陈小军先生5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 24 日至 2021 年 6 月 24 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2021 年 6 月 24 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称非累积投票议案名称
1 关于对外投资暨关联交易的议案累积投票议案名称
2.00 关于选举公司董事的议案
2.01 选举汤树军先生为公司第一届董事会非独立董事
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
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（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一、《关于对外投资暨关联交易的议案》各位股东及股东代理人：
一、本次对外投资暨关联交易概述为实现公司战略目标，立足长远利益所做出的慎重决策，通过优化产业布局和适度扩大功率半导体产能规模，增强公司市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力，进一步奠定公司在国内功率半导体领域的龙头地位，公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）拟与国家集成电路产业投资基金二
期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）及重庆西永微电子产业园区开发有限公司（以下简称“重庆西永”）共同签署《润西微电子（重庆）有限公司投资协议》（以下简称“本协议”），发起设立润西微电子（重庆）有限公司（暂定名）（以下简称“项目公司”），注册资本拟为 50 亿元人民币，由项目公司投资建设 12 吋功率半导体晶圆生产线项目，项目计划投资 75.5 亿元人民币。其中，华微控股以自有资金出资 9.5 亿元，出资完成后占项目公司注册资本的 19%。
重庆西永在润西微电子（重庆）有限公司成立三个月内且相关方履行审批程序后拟将其
持有的项目公司 15%的股权转让给华润集团（微电子）有限公司下属公司（目前尚未设立），标的股权的转让价格或总投资额以符合国有资产交易程序为准，大基金二期与华微控股同意前述股权转让事宜，并承诺放弃相应的优先购买权，且配合办理相应的工商变更登记手续。
重庆西永在过去十二个月内为公司控股子公司华润微电子（重庆）有限公司（以下简称“重庆华微”）的股东，基于谨慎性原则，将重庆西永认定为公司的关联方；大基金二期与持有公司 5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）存在关联关系，根据实质重于形式的原则，将大基金二期认定为公司的关联方；华润集团（微电子）有限公司为公司控股股东，其控制的下属公司为公司的关联方。本次交易事项构成与关联方共同投资，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截止本议案审议日，除上述事项外，过去 12 个月内公司与大基金二期或与不同关联人之间对外投资相关的关联交易未达到公司 2020 年度经审计总资产的 1%（即 1.65 亿元）。公司与重庆西永发生的股权收购事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司 2021华润微电子有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-013）；重庆西永认购的公司 2020 年度
向特定对象发行股票事项，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-017）；除已披露的交易外，过去 12 个月内公司与重庆西永发生的关联交易未达到公司 2020 年度经审计总资产的 1%（即 1.65 亿元）；公司与中国华润有限公司及其控制下的
企业发生非日常性关联交易未超过公司 2020 年度经审计总资产的 1%（即 1.65 亿元），公司2020 年实际与中国华润有限公司控制的公司发生日常关联交易 3706.55 万元，预计 2021 年发生日常关联交易 3631 万元并已经董事会审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司名称 重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴道藩
成立时间 2005 年 08 月 18 日
注册资本 100000 万元人民币
公司住所 重庆市沙坪坝区西园二路 99 号
一般项目：承担西永微电子工业园及其配套服务区的开发建设；房地产开发；从事投资业务及相关投资资产的经营和管理；企业营销策划；货物及技术进出口；仓储（不含危险品）；房屋及机电设备租赁；物业管理；国际货物运输
经营范围 代理（不含国际船舶代理）；计算机软件开发及相关技术咨询服务；货物装卸服务；会展服务；城市园林绿化工程设
计及施工；种植花草、苗木、农业蔬菜、水果；设计、制作、代理、发布国内广告。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或华润微电子有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料审批后，方可从事经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：重庆市沙坪坝区国有资产管理中心持有 45%股权，重庆高新技术产业开发区管理委员会持有 55%股权。
关联关系：重庆西永过去十二个月内为公司控股子公司重庆华微的股东，基于谨慎性原则，将重庆西永认定为公司的关联方。
鉴于信息保密的要求，重庆西永无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（二）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
公司名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 楼宇光
成立时间 2019 年 10 月 22 日
注册资本 20415000 万元人民币
公司住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷经营范围 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主要股东：中华人民共和国财政部持有 11.02%股权，国开金融有限责任公司持有 10.78%股权。
关联关系：大基金二期与持有公司 5%以上股份的股东大基金存在关联关系，根据实质重于形式的原则，将大基金二期认定为公司的关联方。
鉴于信息保密的要求，大基金二期无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
三、关联交易标的基本情况华润微电子有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
项目名称：12 吋功率半导体晶圆生产线项目项目主要内容：项目总投资 75.5 亿元，建成后预计将形成月产 3 万片 12 吋中高端功率半导体晶圆生产能力，并配套建设 12 吋外延及薄片工艺能力。
12 吋功率半导体晶圆生产线项目由项目公司负责建设并运营，项目公司基本情况如下：
公司名称：润西微电子（重庆）有限公司（暂定名）注册资本：50 亿元（拟定）经营范围：[许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：集成电路产品的开发、制造、销售，并提供相关产品的售后服务及技术服务；货物及技术进出口；集成电路科技咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不含外商投资产业准入负面清单所列项目）]。出资方式及出资额：
出资额
股东名称 出资方式 出资比例（人民币万元）
华润微电子控股有限公司 货币 95000 19%
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 货币 165000 33%
重庆西永微电子产业园区开发有限公司 货币 240000 48%
合计 500000 100%
公司对项目公司的出资额根据公司的战略规划及自身财务与资金情况确定，该投资金额全部来源于公司的自有资金。项目公司各股东须于 2021年 7月 31日前实缴议定出资的 60%，并须于 2021 年 12 月 31 日前实缴议定出资的余下 40%数额。
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排《华润微电子控股有限公司、重庆西永微电子产业园区开发有限公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于在重庆共同成立润西微电子（重庆）有限公司之投资协议》
1、协议主体
（1）华润微电子控股有限公司
（2）重庆西永微电子产业园区开发有限公司
（3）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
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2、投资总额和注册资本12 吋功率半导体晶圆生产线项目的投资总额为人民币 755000 万元，项目公司的注册资本为人民币 500000 万元。
3、出资额、出资形式与出资期限各股东均以货币方式认缴公司的注册资本，具体出资金额、认缴注册资本金额、出资比例、出资期限如下：
出资额 认缴注册资本 出资
序号 股东名称 出资期限（万元） （万元） 比例
首期出资 144000 万元，于2021 年 7 月 31 日前实缴
1 重庆西永 240000 240000 48%
第二期出资 96000 万元，于
2021 年 12 月 31 日前实缴
首期出资 99000 万元，于 2021年 7 月 31 日前实缴
2 大基金二期 165000 165000 33%
第二期出资 66000 万元，于
2021 年 12 月 31 日前实缴
首期出资 57000 万元，于 2021年 7 月 31 日前实缴
3 华微控股 95000 95000 19%
第二期出资 38000 万元，于
2021 年 12 月 31 日前实缴
4、投资款用途各股东一致同意并确认，各股东的上述出资款将用于 12 吋晶圆项目建设及日常运营，不得用于关联方借款等与项目建设及日常运营无关的事项。
投资款项优先保障项目设备购买与安装、厂房改造、建设期间动力成本和人工成本、建设期间必要的办公及运营支出，同时综合债权融资情况，可预留部分用于项目投产后的日常运营。
未经项目公司董事会批准，不得改变投资款用途与使用计划。
5、项目公司架构
（1）董事会
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项目公司董事会由七名董事组成，其中，华微控股委派董事任董事长，重庆西永委派董事任副董事长。董事会成员根据如下约定委派或选举产生：
重庆西永有权委派三名董事；华微控股有权委派一名董事；大基金二期有权委派二名董事；项目公司职工代表董事一名，由项目公司职工代表大会民主选举产生或罢免。
各方同意，项目公司董事会的表决事项如下：第(a)款中第(i)项至第(xi)项及第(d)款属于董事会一致决议事项，董事会表决时，需经全体董事一致同意方可通过；第(a)款中第(xiv)项及第(b)款属于董事会特殊决议事项，董事会表决时，需经出席董事会会议的超过三分之二董事同意方可通过（且需包含重庆西永或大基金二期委派董事的同意票，以及华微控股委派董事的同意票）；其余事项属于普通决议事项，董事会表决时，需经出席董事会会议的过半数董事同意方可通过。
(a) 项目公司股东会授权董事会决议的事项：
i. 对股东变更出资方式作出决议；
ii. 对发行涉及任何新的证券、期权和其他可转换为股权的债券凭证的权利或其他任何股权类证券作出决议；
iii. 对项目公司上市作出决议；
iv. 决定出售或处分核心知识产权或净账面价值或市场公允价值高于人民币 1000万元
的项目公司重大资产（包括但不限于项目公司不动产、设备和其他知识产权）；
v. 对项目公司单笔交易金额超过 2000 万元或连续 12 个月内某一类型交易累计金额超过 2000 万元或达到最近一期经审计净资产 1%的关联交易作出决议（按项目公司关联交易管理办法确定的，华微控股及其关联法人和项目公司进行的日常性经营关联交易事项除外）；
vi. 审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；
vii. 对项目公司超过 1000 万元的股权收购、兼并、重组或股权投资作出决议；
viii. 改变本次投资款的用途；
ix. 项目公司其他对外投资，包括设立子公司、分支机构，和第三方进行合资、合伙等事项；
x. 决定项目公司年度投资方案；
xi. 决定项目公司经营计划；
xii. 聘任或解聘项目公司的总经理；
xiii. 决定、调整项目公司高级管理人员、核心技术人员和其他由股东各方委派到项目公华润微电子有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料司的人员的薪资待遇；
xiv. 制订或修订股权激励计划，并提交股东会审议；
(b) 制定项目公司的基本管理制度（含“三重一大”决策机制），制订项目公司关联交易管理办法；
(c) 法律规定需经董事会审议、决定的其他事项；
(d) 涉及“三重一大”决策的事项；
(e) 本协议条款和项目公司章程规定需经董事会决议的事项。
（2）监事会
项目公司监事会由三名监事组成。其中大基金二期、重庆西永分别委派一名监事，一名监事由项目公司职工代表担任，并由项目公司职工代表大会民主选举产生或罢免。
6、退出机制自项目公司成立之日起满六年后，大基金二期或重庆西永有权要求华微控股尽最大努力促使公司收购大基金二期或重庆西永届时持有的全部或部分项目公司股权，大基金二期或重庆西永所持项目公司股权未被公司全部收购的，在项目公司具备足够回购能力的前提下，原则上各股东将促成项目公司回购减资事宜。各方应遵守不时修订的国有资产管理的相关规定并符合国有资产监督管理部门的要求以及上市公司监管规则及相关程序。
7、违约责任各方分别同意，对于因项目公司和/或其他各方违反协议项下任何承诺、约定或义务而使该股东直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对该方或该方董事（“受偿人士”）提起的（无
论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼/仲裁、付款要求、判决/裁决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应按责向该方进行赔偿。
各方承认并同意：协议中有关赔偿的规定不应为任何一方在任何其他一方未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果该等其他方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则任何一方可以寻求基于本协议或任何其他交易文件适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何及所有其他救济。
8、生效和修订本协议经各方盖章之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生效。
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重庆西永在润西微电子（重庆）有限公司成立三个月内且相关方履行审批程序后拟将其
持有的项目公司 15%的股权转让给华润集团（微电子）有限公司下属公司（目前尚未设立），标的股权的转让价格或总投资额以符合国有资产交易程序为准，大基金二期与华微控股同意前述股权转让事宜，并承诺放弃相应的优先购买权，且配合办理相应的工商变更登记手续。
五、本次对外投资暨关联交易的目的以及对公司的影响本次对外投资暨关联交易事项是公司为实现公司战略目标，立足长远利益所作出的慎重决策，通过优化产业布局和适度扩大功率半导体产能规模，增强公司市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力，进一步奠定公司在国内功率半导体领域的龙头地位。本次对外投资暨关联交易事项短期内不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容请见本公司于2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-028）。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）董事会
2021 年 6 月 24 日
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议案二、《关于选举公司董事的议案》2.01《选举汤树军先生为公司第一届董事会非独立董事》
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到董事余楚荣先生和董事、助理总裁兼财务总监彭庆先生提交的书面辞职报告。公司现任董事余楚荣先生因个人原因，申请辞去公司董事，余楚荣先生辞职后仍在公司任职。彭庆先生因工作调动原因申请辞去公司董事、助理总裁兼财务总监，彭庆先生辞职后将不再担任公司的任何职务。
根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第六次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经持有公司 3%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，现提名汤树军先生担任公司董事。
汤树军先生的任期与公司第一届董事会任期一致。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容请见本公司于2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2021-030）。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）董事会
2021 年 6 月 24 日