天壕环境：北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二一年七月
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目 录
一、本次授予事项的批准与授权........................................................................ 3二、本激励计划的授予日 ..................................................................................... 4三、本激励计划的授予条件 ................................................................................. 5四、结论意见 ......................................................................................................... 6法律意见书
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致：天壕环境股份有限公司根据天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1法律意见书
1、 本所律师在工作过程中，已得到天壕环境的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、天壕环境或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天壕环境的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为天壕环境激励计划所必备的法定文件。
7、 本法律意见书仅供天壕环境激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第法律意见书148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件和《天壕环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出
具如下法律意见：
一、本次授予事项的批准与授权（一） 2021年 6月 27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事温雷筠先生和董事汪芳敏女士系本次股权激励计划的激励对象，回避表决相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二） 2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 8 日，公司披露了《天壕环境股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三） 2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
法律意见书
（四） 2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定。
二、本激励计划的授予价格的调整及授予日（一） 2021 年 7 月 5 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.129999 元（含税）。根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，授予价格实际调整为 3.62 元/股。
（二） 根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日。
（三） 2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 7月 14 日为授予日，并同意向符合授予条件的 31 名激励对象授予 2138 万股限制性股票。
（四） 2021 年 7 月 14 日，公司独立董事发表独立意见，认为董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划授予日为 2021 年 7 月 14 日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 7 月 14 日，并同意向符合授予条件的 31 名激励对象法律意见书
授予 2138 万股限制性股票。
（五） 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励
计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本激励计划的授予条件根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一） 公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、 中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
马 宁
2021 年 7 月 14 日