银邦股份：银邦股份关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2021-040银邦金属复合材料股份有限公司
关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡银邦
防务科技有限公司（以下简称“银邦防务”）于 2021年 6月 10日召开董事会，审议同意银邦防务收购柴国均持有的控股孙公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）15%的股权，股权对应认缴出资额为 4020 万元。双方于2021 年 6 月 10 日签署购买协议，本次交易完成后银邦防务将持有黎阳天翔 85%的股权。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不影响公司和银邦防务的业务独立性，公司依法履行披露义务。
一、 交易双方基本情况1．无锡银邦防务科技有限公司
统一社会信用代码：91320213079862673F公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）地址：无锡市新区鸿山街道鸿山路 99 号法定代表人：沈健生注册资本：5000 万元人民币营业期限：2013-09-24 至 无固定期限经营范围：粉末冶金零件、粉末材料、医疗器械部件、机械部件、新材料、防护器材、散热器、换热器、冷却器、模具设备及配件、工程机械零部件、电器设备、电子产品、金属材料、金属制品、铝制品的研发、设计、生产、加工、维修及销售；模具、工装夹具、汽车零部件、工程机械设备、电器设备、新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2． 柴国均，身份证号码：5101251955*****825二、 交易标的基本情况1．基本信息
公司名称：贵州黎阳天翔科技有限公司统一社会信用代码：91520115569209247J公司类型：有限责任公司地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园科创南路 357号
法定代表人：郑登强注册资本：26800 万元人民币营业期限：2011-02-17 至 无固定期限经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（发烟、洗消装备、航空发动机零部件制造；航空发动机保障设备、小型航空发动机、燃气轮机、航空发动机起动机研制及应用；核生化环境构设系统、智能型飞机滑油加注装置的研发、生产及销售；航空工装、模具设计及制造；
烟雾消毒、杀虫、农药农肥喷洒设备研发、生产及销售；固体垃圾、污水处理设备、余热利用设备、DCS、PLC、测控系统集成设备及相关工程的研发、生产、销售；机电设备安装；仪器仪表、建筑材料、煤炭及矿石营销；电力电气工程设计施工、建安工程、技术咨询服务；计算机软件开发和信息系统集成；船舶制造、销售及维修；水路运输；船舶设备生产及销售；铝锭加工及销售。
2．收购前后黎阳天翔股权结构
收购前 收购后
股东名称 认缴出资金额 认缴出资金额（万元） 比例 （万元） 比例
银邦防务 18760 70% 22780 85%
柴国均 4020 15% -- --
郑登强 4020 15% 4020 15%
合计 26800 100% 26800 100%
3．主要财务数据
截至 2020年 12 月 31日，黎阳天翔的主要财务数据如下：
总资产 净资产 营业收入 净利润
38529.32万元 14776.53万元 15197.73 万元 2420.54 万元
4．其他情况
本次收购的标的股权不存在抵押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
三、 交易协议的主要条款甲方（转让方）：柴国均乙方（受让方）：无锡银邦防务科技有限公司
第二条 股权转让方案
2.1 甲乙双方同意并确认本次的标的股权为:甲方所持的标的公司 15%股权，对应认缴出资额 4020万元，实缴出资 200万。
2.2 本次交易的整体方案为:甲方将其所持的标的股权转让给乙方，乙方同意以货币现金的形式支付本次股权转让的价款。
第三条 股权转让的价格及付款方式
3.1 本次股权转让的价格
经甲乙双方协商一致，本次股权转让的价格按以下两种方式确定的金额孰低原则确定:
3.1.1 经甲乙双方共同认可的具有资质的会计师事务所对标的公司三个
会计年度(即 2020年度、2021年度、2022年度)进行审计确定的三个会计年度调整后净利润的平均数的 10倍。
标的公司三个会计年度(即 2020 年度、2021 年度、2022 年度)各年度的调整后净利润具体为:以乙方 2020 年通过现金增资方式向标的公司
支付的增资款 17826.67 万元按年化 5%计算的归属于各年度的利息为基数，在各年度经审计净利润的基础上，扣减掉前述利息对经审计净利润的影响数之后所得到的净利润数。
3.1.2 三个会计年度(即 2020年度、2021 年度、2022年度)后，经甲乙双方共同认可的具有评估资质的评估机构对标的股权(即甲方所持标的公司
15%股权)进行评估，确定标的股权的评估价值并出具评估报告。
3.2 本次股权转让的付款方式
3.2.1 本次股权转让对价的支付方式具体如下:
3.2.1.1 标的公司 2020 年度对应的审计报告出具后 120 日内支付人民币
1500 万元;
甲乙双方一致同意，上述人民币 1500万元股权转让款支付完毕之日起 5个工作日内，甲乙双方应就甲方将标的股权质押给乙方一事，办理相应的股权质押工商登记手续，涉及的股权质押协议应与本协议同时签署。
3.2.1.2 标的公司 2022 年度对应的审计报告及标的股权评估报告均出
具后 45 日内，按本协议 3.1 条的原则确定股权转让总价格，股权转让总价格与第一笔支付的款项人民币 1500 万元相比，根据多退少补的原则进行支付或退回。
3.2.2若标的公司 2021年或 2022年任一年度出现经审计净利润为负数的情形，则甲方应当将其按照 3.2.1条约定已收取的款项全部用于补偿标的公司的当年度亏损，补偿金额以甲方按照 3.2.1 条约定已收取的款项为限。
为保证甲方上述可能产生的补偿义务获得有效履行甲方应当同意协
调标的公司股东郑登强将其持有的标的公司 5%的股权质押给乙方，甲方应当就本条约定的补偿义务向乙方提供相应的增信措施。该等担保措施涉及的股权质押协议应与本协议同时签署，并应于甲乙双方签署本协议后，且第一期款项支付前办理完成该等 5%股权质押的工商登记手续，否则，乙方有权延迟履行股权对价的支付义务。
3.3 章程及股东名册的变更
甲、乙双方一致同意，标的公司召开股东会审议本协议的同时，应当同时审议因本次转让事宜导致的公司章程变更之议案，同时对股东名册进行变更并于上述 1500 万元转让款支付后 5 个工作日内向乙方颁发证明其股东身份的股东名册。
3.4 关于工商变更登记
甲乙双方一致同意，根据本协议 3.1条和 3.2条的约定，确定标的股权转让总价款并全部结清后 5个工作日内，甲乙双方应配合办理标的股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续，包括但不限于为满足工商登记需要重新签署符合其要求的股权转让协议等。
四、 收购股权目的及对公司的影响本次股权收购系基于银邦防务和公司战略发展需要，将有利于更好地优化资源配置，进一步增强银邦防务对黎阳天翔的管理和控制，提高决策效率；有利于银邦防务和公司在人才服务领域进行产品、市场、客户等多方面系统规划布局，支持银邦防务和公司持续发展，增强公司持续盈利能力。本次收购的目标公司为公司控股孙公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。
本次收购股权的资金来源为银邦防务自有资金，不会对银邦防务和公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害银邦防务和公司及股东特别是中小股东的权益。
尽管公司已就相关业务后续经营状况进行了分析与判断，但仍存在一定的市场风险和经营风险，敬请投资者注意。
五、 备查文件1、银邦防务董事会决议；
2、《股权转让协议》及《股权出质合同》。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2021年 6月 10 日