华胜天成:2020年年度报告相关信息披露的监管工作函回函的公告

股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临 2021－039北京华胜天成科技股份有限公司关于
2020 年年度报告相关信息披露的监管工作函回函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”、“公司”）近期收到上海证券交易所下发的《关于北京华胜天成科技股份有限公司 2020 年年度报告相关信息披露的监管工作函》（上证公函【2021】0531 号，以下简称“工作函”）。公司收到以后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，现将工作函涉及的问题回复如下：
1.年报披露，公司主要业务包括传统业务“企业 IT 系统解决方案”、创新业务“云计算产品和服务”以及投资业务。2020 年营业收入同比下降 14.73%，扣非后净利润-3.6 亿元，上年同期为 0.22 亿元，毛利率较上年减少 4.18 个百分点，本期非经常性损益主要是出售子公司 Grid Dynamics InternationalInc.（以下简称 GD）
确认的投资收益。请公司：（1）结合各板块的业务与盈利模式、主要子公司情况、成本结构、需求变化等，以及不考虑 GD业绩的同口径对比情况，量化分析 2020 年毛利率明显下降、扣非后业绩大额亏损的原因，相关因素是否具有持续性，对公司盈利能力的影响及应对措施；（2）2019 年起公司将投资业务纳入主要业务，近年来公司持续大额投入，请说明近五年主要投资项目进展，包括但不限于投资标的、历次投资金额、投资损益和资金收回情况，分析投资业务对公司经营业绩及现金流的影响，产生的效益是否与投入相匹配，是否存在相关投资与关联方有关或投资款项在过程中被关联方实际使用的情况。请会计师发表意见。
【回复】
（1）结合各板块的业务与盈利模式、主要子公司情况、成本结构、需求变化等，以及不考虑 GD业绩的同口径对比情况，量化分析 2020 年毛利率明显下降、扣非后业绩大额亏损的原因，相关因素是否具有持续性，对公司盈利能力的影响及应对措施；
① 各版块业务与盈利模式
公司主营业务由企业 IT系统解决方案以及云计算产品及服务两部分构成。
1） 企业 IT 系统解决方案
系统集成业务是公司根据客户需求，为其产品设计和升级提供咨询规划、IT系统架构、软硬件选型与集成，将相关的软硬件有机地结合在一起。公司系统集成业务的主要产品及服务包括系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等；
盈利模式：收取项目集成/服务费；
成本结构：系统集成业务成本主要包括与订单相关的直接外购产品及服务成本，以及自有产品及服务成本；公司从订单维度整体考核订单毛利，不单独区分和考核每个订单的成本构成。
主要客户和供应商：公司企业 IT 系统解决方案业务的客户主要为来自政府、金融、运营商、邮政等行业企业用户提供系统集成和软件开发等服务，此类业务的供应商主要为国内外拥有 IT 基础硬件产品的厂商。
2） 云计算产品及服务
a.云成系列：IT 基础系统建设相关的云软件和服务，向客户提供云计算基础设施建设相关产品和解决方案；
盈利模式：按资源容量或者被管理的资源规模（即服务器、存储、网络等设备的数量或容量）收取软件授权费用、产品费用或者按照需要收取租赁费或服务费。
b.云胜系列：结合行业应用系统，研发形成场景化的整体解决方案。其实现 IT与产业深度结合，打造行业运营平台，从而形成产业运营模式以及数字聚集结合带来的新商业模式。
盈利模式：按照客户需要收取服务费、应用模块使用费用及平台运营费等。
成本结构：系统集成业务成本主要包括与订单相关的直接外购产品及服务成本，以及自有产品及服务成本；公司从订单维度整体考核订单毛利，不单独区分和考核每个订单的成本构成。
主要客户和供应商：云成系列产品线的客户仍以华胜天成原有行业客户为主，公司提供其云计算转型过程中的云管理软件及服务；
② 主要子公司 2020 年的经营情况如下：
单位：人民币万元2020 年 12 月 31 日/2020 年 2019 年 12 月 31 日/2019 年公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
ASL 公司 249654 166382 191999 76987 223911 109995 249508 9693
信泰公司 166514 145178 7720 -9073 173853 152845 14077 -7814
华胜软件 63398 42598 19669 269 70468 43320 29545 -1828
翰竺科技 5339 -848 5273 -1546 5666 654 5827 -532
ASL公司，全称 Automated System Holdings Limited（股票代码：0771），为公司控股子公司。ASL为香港本土的 IT服务企业，主要业务包括创新行业解决方案、智能网络安全服务、咨询科技集成管理服务。
信泰公司，全称为华胜信泰科技有限公司，为公司全资子公司。信泰公司主要业务为软件产品研发销售。
华胜软件，全称为北京华胜天成软件技术有限公司，为公司全资子公司。华胜软件主要业务 IT系统集成业务；
翰竺科技：全称为翰竺科技（北京）有限公司，为公司全资子公司。翰竺科技主要业务为大中华地区客户提供覆盖云计算、大数据、主机、网络、存储、数据库、中间件等的培训服务。
③ 剔除 GD 业绩后量化分析 2020 年毛利率变动情况如下：
单位：人民币万元2020 年 1-12 月 2020 年 1-2 月 2020 年 1-12 月（合并业绩） （GD 公司业绩） （剔除 GD 公司业绩后）业务板块
毛利 毛利
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利率%
率% 率%
企业 IT 系统
305095 275370 9.74 305095 275370 9.74解决方案云计算产品
80372 57283 28.73 14985 10928 27.07 65387 46355 29.11及服务
合计 385467 332653 13.70 14985 10928 27.07 370481 321725 13.16
2019 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2019 年 1-12 月（合并业绩） （GD 公司业绩） （剔除 GD 公司业绩后）业务板块
毛利 毛利
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛利率%
率% 率%
企业 IT 系统
302603 270875 10.49 302603 270875 10.49解决方案云计算产品
149227 100149 32.89 81499 49559 39.19 67727 50590 25.30及服务
合计 451830 371024 17.88 81499 49559 39.19 370330 321465 13.20
2020年由于疫情原因，较多项目招标均推迟至下半年进行，项目实施和交付与原计划相比延迟，公司在生产经营恢复正常后，经过努力，如上表所示，剔除 GD 的影响，营业收入与 2019 年同比略有增长，毛利率同比整体保持不变，不存在主营业务毛利率明显下降的情况。
④ 扣非后出现亏损主要原因如下：
a. 本期 GD公司不再纳入合并范围，变为公司联营企业后按持股比例确认投资损失约 5704万，具体影响及原因详见本问询函问题 3（5）之回复。
b. 本期按持股比例确认持有联营企业国研天成的投资损失约 3344 万元，较上年同期投资收益 2.5 亿元减少了 2.83 亿元，主要系国研天成持有的紫光股份公允价值下降所致；
c.高额研发投入：公司所处 IT 行业为高新技术行业，即使是在疫情下，公司仍持续进行研发投入，2020 年研发费用为 1.24 亿元，较 2019 年增长 9.5%；此外，公司于 2016年开始持续对可信开放高端计算系统研发与产业化项目进行研发投入（TOP项目），前期研发投入金额较高，现每年仍有较高额度的研发费用摊销，但在云计算及信创行业正逐渐成为国家经济发展的新动能形式下，相信未来几年这部分业务将对公司的业绩带来积极影响。
d.历史遗留项目减值影响：2020年减值损失计提金额为 1.29亿元，主要包含赛擎项目（详见本问询函问题 4（2）之回复），中天安泰项目（详见本问询函问题 5（1）之回复）等。
综上所述，剔除上述因素后，公司 20年亏损约 8000万元-10000万元，主要由于公司固定期间费用支出等影响。上述业绩影响因素中，因公司所处行业为高新技术行业，因此公司后续年度仍会保持一定的研发投入，除研发投入因素外，其他业绩影响因素并不具有持续性，对公司盈利能力不会造成重大影响。
（2）2019 年起公司将投资业务纳入主要业务，近年来公司持续大额投入，请说
明近五年主要投资项目进展，包括但不限于投资标的、历次投资金额、投资损益和资金收回情况，分析投资业务对公司经营业绩及现金流的影响，产生的效益是否与投入相匹配，是否存在相关投资与关联方有关或投资款项在过程中被关联方实际使用的情况。
公司投资业务主要以两种方式进行：上市公司及子公司直接投资、参与基金对目标公司间接投资。
①近五年直接股权投资
序 投资标的 投资主体 投资时 投资金 持股 投资收益 资金回 与公司是否存在
号 间 额 比例 收情况 关联关系，及具体关联关系
北京和润恺安 北京华胜天成科技股
1 2015 年 1800 万 30% 157.97 万 0 否科技发展有限 份有限公司（上市公责任公司 司本部） 2016 年 7800 万
北京中关村银 北京华胜天成科技股 2016 年 19200
2 4.8% 0 0 否
行股份有限公 份有限公司 万元司
Grid GDD International 2017 年 1.18 亿 处置收益 见出售 否
3 38.3%
Dynamics Holding Company 美元 为人民币 标的情Internationa （公司控股自子公司 98303.2 况lInc. ASL 旗下全资子公 4 万（税司） 前，未按权益比例折算），变更权益法后，权益法核算投资收益为人民币
-5704 万中天安泰（北 北京华胜天成科技股 2017 年 30004 10% 0 0 否
京）信息技术 份有限公司 万有限公司
泰凌微电子 北京华胜天成科技股 2020 年 34000
5 9.92% 0（注释） 0 （ 注 是，公司与大股（上海）有限 份有限公司 万元
公司 （包括 释） 东共同投资，且15000
万元增 公司董事长兼总持及初裁王维航任其公始投资
中域高 司董事长鹏祥云19000
万元）
北京神州云动 北京华胜天成科技股 2020 年 7000
6 31.76 0 0 否，投资完成后，科技股份有限 份有限公司 万
公司 % 公司按协议要求委派王维航先生担任其董事
注释：2020年通过新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司泰凌微电子（上海）有限公司转为直接持有的股权，相关收益和现金回收统计在表格“近五年参与私募基金投资”中，此处不再重复统计。
如表①所示，公司近5年投资的主要股权项目，约支付现金15.45亿，其中GD投资金额1.18亿美元，已实现部分退出，通过控股子公司ASL收回9382万美元现金并持有 GD Holdings 已发行股本的38.34%.②近五年参与私募基金投资
投资标的 投资主 投资时 认缴投资 实缴投资 投资收 资金回收 与公司
序 持股比例
体 间 金额 金额 益/公允 情况 是否存
号 价值变 在关联
动损益 关系，及具体关联关系
嘉兴珐码创 天津华 2016 年 2000 万 2000 万 4917 万 5582 万 是，公1 22.96%
业投资合伙 胜天成 元 司董事
企业 信息技 长兼总
术有限 裁王维
公司 航为该
（公司 合伙企全资子 业实际
公司） 控制人
BGV III 华胜天 2016 年 300 万美金 282 万美金 68 万美 无 否
2 4.36%
L.P. 成科技 元
(香港)有限公
司（公司全资子公
司）
深圳南山阿 北京华 2017 年 20000 万 20000 万 -1428 253 万元 否
3 24.33%
斯特创新股 胜天成 元 元 万
权投资基金 科技股
合伙企业 份有限
（有限合 公司伙）
北京中关村 北京华 2016 年 15000 万 4500 万 -515 万 802 万元 否
4 1.26%
并购母基金 胜天成 元
投资中心 科技股
(有限合伙) 份有限公司
新余中域高 北京华 2017 年 19000 万 19000 万 无现金回 是，公5 20.04% 利 息 收
鹏祥云投资 胜天成 C 类份额 元 收，折算 司董事合伙企业 科技股 入 5.9763% 长兼总
（有限合 份有限 泰凌微电 裁王维伙） 公司 8125 子公司股 航为该权。 合伙企万元
25000 万 25000 万 33125 万 业实际
B 类份额 元 及 公 允 元 控制人
价 值 变
动损益-1948
万元（注释）
南通同渡信 北京华 2017 年 2000 万 2000 万 291 万 无 否
6 12.28%
康创业投资 胜天成
合伙企业 科技股
（有限合 份有限伙） 公司
北京集成电 华胜信 2018 年 100000 万 40000 万 341 万 无 是，公7 25.58%
路尖端芯片 泰信息 元 元 司董事
股权投资中 产业发 长兼总
心（有限合 展有限 裁王维伙） 公司 航为该
（公司 合伙企全资子 业实际
公司） 控制人
江苏疌泉美 天津华 2018 年 3750 万 600 万 -89 万 无 否
8 2.61%
都股权投资 胜天成
基金合伙企 投资管
业（有限合 理有限伙） 公司
（公司全资子
公司）
北京中域昭 华胜信 2015 年 22400 万 22400 万 7703 是，公9 35.538%
拓股权投资 泰科技 元 元 万 司董事
中心（有限 有限公 长兼总合伙） 司（公 裁王维司全资 航为该
子公 合伙企
司） 业实际
16901 万
北京华 2018 年 24461.2 24461.2 控制人
31.73%
胜天成 万元 万元科技股份有限公司
北京丝路科 天津华 2020 年 3500 万 3500 万 -218 万 无 否
10 12.0482%
创投资中心 胜天成
（有限合 投资管伙） 理有限公司
（公司全资子
公司）
宁波梅山保 北京华 2018 年 10000 万 3000 万 -459 万 无 否
11 4.678%税港区众兴 胜天成 （2021 年卓悦股权投 科技股 1 月 23
资合伙企业 份有限 日，公告（有限合 公司 将认缴金伙） 额调整为3000 万）
注释：公司每季度在对所有未上市股权投资进行估值时，统一给予一定的流动性折扣。
公司对新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）/泰凌微电子（上海）股份有限公司的
投资本身并不存在亏损，账面损失是由于审慎考虑流动性折扣所致。
如表②所示，公司近 5年投资的主要私募基金项目，约支付现金 16.83亿，已收回基金项目退出分红款约 5.56亿。
③近五年出售股权情况
投资时 与公司是否
间 存在关联
序 卖出 投资收 资金回收情
卖出标的 卖出主体 卖出价格 投资额 关系，及号 时间 益 况具体关联关系
1 现代前锋软 华胜天成科 2017 7002 万元 1000 万 2010 年 -87 万 全部收回 否
件有限公司 技（香港） 年 美元 8 月 元有限公司
（公司全资子公司）
2 长天科技有 北京华胜天 2018 15800 万元 5000 万 2010 年 12300 15600 万 否
限公司 成科技股份 年 元 12 月 万元 元已收回，有限公司 剩余款项预
计于 2021年收回
3 北京华胜天 北京华胜天 2019 15750 万元 420 万 2007 年 10000 全部收回 否
成信息技术 成软件技术 年 元 8 月 万元
发展有限公 有限公司
司 （公司全资子公司）
4 Grid Automated 2020 9382 万美 1.18 亿 2017 年 98303. 现金对价部 否
Dynamics Systems 年 元现金及 美元 4 月 24 万元 分全部收回
Internation Holdings GridDynamic 人民币
alInc Limited sHoldings
（公司控股 Inc. 38.34%子公司） 股权即19490295股。
如表③所示，公司近 5 年出售的股权项目，收回现金约 10 亿，产生投资收益约12亿。
以上退出项目中，华胜天成全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司 2017 年将全资子公司现代前锋软件有限公司 100%股权转让给浙江兰德纵横网络技术股份有
限公司（以下简称“浙江兰德”），2017年浙江兰德系公司关联方（公司通过北京华胜天成软件技术有限公司间接持有浙江兰德 39.9%的股份，公司第六届监事程亚光女士曾担任其董事，程亚光女士已于 2020 年 12 月辞任浙江兰德董事），详见临 2017-082 号《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告》、临 2017-107号《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的进展公告》。除此以外，公司近 5年出售的股权项目中，交易对手方与公司均无关联关系。
如上表所示，公司近 5 年主要投资项目累计投资金额约支付现金 23 亿元（上述表①-②为公司主要投资项目，合计金额 32.28 亿元，减去 GD的投资金额加上其他小额投资项目，合计 23 亿元）人民币，通过股权转让等方式共收回现金约 10亿，另获得 19490295 股 GDYN 股票（账面价值约 14.7 亿），产生投资收益约 19 亿元，其中出售 GD 产生投资收益 9.8 亿元，对归母净利润影响约 4 亿元，对公司经营业绩产生了积极贡献。
公司近 5年投资业务现金流和收益情况如下表所示：
单位：人民币万元2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 5年累计
投资支付 -29306 -88680 -75097 -7281 -30262 -230625
投资回收 4066 9741 41073 47651 102532
投资净现金流 -29306 -84614 -65356 33792 17389 -128094
投资相关收益 5005 35822 5121 47761 98176 191885
（注释：以上数据包括上表①-③中主要项目及其他小额投资项目合计金额，另此表格统计投资相关现金流未包含 GD 项目收支情况，GD 项目现金收支情况详见本问询函问题 3 之回复，摘自公司财务报表。）2016-2018 年属于公司投资布局的投入期；2019-2020 年开始进入回收期，预计未来五年，上表所示投资公司预计还将有陆续的资金回收。因此综合考虑投资规模和投资收益，我们认为公司的投资业务具有较好的投资收益比例。
公司所有对外投资均是在进行了详尽的调研分析并充分评估了投资风险后进行的投资，且严格按照《对外投资管理制度》及投资协议、合伙协议等相关规定进行投后管理，不存在投资款项在过程中被关联方实际使用的情形。
【会计师回复】
1、针对 2020年毛利率下降、扣非后业绩大额亏损我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与收入确认、成本结转相关的内部控制；
（2）对信息系统进行一般控制测试及与收入流程相关的自动控制；
（3）通过与管理层的访谈及审阅销售合同，了解和评估收入确认政策，并评价
管理层采用的收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否与公司的实际情况相符合；
（4）通过与同行业公司及华胜天成公司历史数据的分析，判断收入、成本是否存在异常波动；
（5）通过对华胜天成公司综合毛利率的分析，核查毛利率变动的合理性，是否与其经营发展匹配；
（6）通过抽样的方法，核对至销售合同中控制权转移的条款并核查相关收入确认依据，以验证收入的真实性；
（7）抽样函证应收账款、应付账款余额以及销售收入、存货采购的交易金额；
（8）针对资产负债表日前后确认的销售收入、成本费用执行了抽样测试，核对相关单证，以评估销售收入、成本费用是否在恰当的期间确认；
（9）通过抽样的方法，对存货采购和成本结转进行针对性测试，检查合同、成
本预算、发票等支持性文件，判断成本是否与收入配比；
（10）取得公司三费的构成明细，对各明细科目报告期内的变动情况进行分析，抽查大额费用，并核对至合同、发票、付款记录，核查费用的真实性和完整性，具体投向是否符合公司发展经营所需；
（11）对报表执行分析性复核程序，进行横向、纵向、比率分析，对异常情况执行进一步程序；
（12）对公司披露的剔除 GD业绩的同口径对比数据进行了复核。
基于执行的审计程序，我们认为公司对 2020 年毛利率下降和扣非后业绩大额亏损的原因分析具有合理性；未发现公司对持续性、盈利能力的分析存在重大不合理的情况。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
2、针对投资问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与投资活动相关的内部控制；
（2）与管理层访谈了解公司主要投资项目进展情况；
（3）获取并查阅投资交易协议、收付款凭证等文件资料；
（4）获取股权交割的相关文件、复核了取得控制权的判断和交易对价的确定依据，以判断会计处理方法是否符合企业会计准则的规定；
（5）评价重大交易中的评估专家的客观性、专业资质和胜任能力，对评估中采用的关键假设合理性予以评价；
（6）重新计算相关投资损益，并分析投资项目的现金流与投资收益是否相匹配；
（7）关注重大交易事项是否在财务报表附注中作出恰当披露；
（8）查询投资对手方的工商信息及控股股东、实际控制人、公司高管等信息，关注是否与公司存在关联关系。
经核查，除上述已说明的投资业务与关联方有关外，我们未发现前述其他投资业务对手方与公司存在关联关系或投资款被关联方占用的情况。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
2.年报披露，公司货币资金期末余额 10.89 亿元，其中使用受限的资金 0.31 亿元存放在境外的资金 3.43 亿元；短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款合计16.46 亿元（含一年内到期）；利息收入 780 万元，利息支出 9837 万元。请公司补充披露：（1）货币资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内；（2）结合公司月度货币资金余额、利率水平、存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（3）公司长期应付款（含一年内到期）3.52 亿元，较期初增长 50.66%，系以售后租回交易进行融资的应付融资租赁款，请说明涉及资产及其账面金额、使用状况，近年增加该融资方式的原因及资金用途；（4）结合营运资金收支、经营或投资需要等情况，说明保有较高货币资金并大额举债承担较高利息支出的原因及合理性，分析公司的资金压力及偿还能力；（5）货币资金受限的具体情况，除已披露的受限货币资金外是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请会计师发表意见。
【回复】
（1）货币资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，公司是
否可有效控制、随时支取并汇回境内。
2020年 12月 31日，公司存放境外的资金为人民币 3.43亿元，主要系公司实施全球战略布局，境外子公司业务取得的资金流入，不存在控制、随时支取并汇回境内受限的风险。具体业务主体、存放地点详情如下：
单位：人民币万元主体 持股比例 金额 存放地点 主要存放银行 使用安排
ASL 年度总营收
约为20亿港币，恒生银行、汇丰 所需营运资金银行、交通银行 约为2.5-3亿港ASL公司 54.83% 31187.20 香港
（合计占总金额 币。同时，作为98%） 财年年末，回款较为集中，而其后则逐步下降。
中银香港(占总 用于正常日常
华胜香港 100.00% 3119.33 香港
金额约 98%) 业务使用
其他公司 - 2.11 香港 日常周转
合计 34327.64
ASL：全称 Automated System Holdings Limited（股票代码：0771），为公司控股子公司。ASL为香港本土的 IT服务企业，主要业务包括创新行业解决方案、智能网络安全服务、咨询科技集成管理服务。
华胜天成科技(香港)有限公司：其主要业务为 IT 系统集成业务，其主要资产为ASL股权。
（2）结合公司月度货币资金余额、利率水平、存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性
2020 年，公司境内存款主要存放在民生银行、建设银行、兴业银行、北京银行、平安银行、中国银行、广州银行、南京银行等，合计金额约 6.38 亿元，占境内存款余额的 86%，存款利率水平在 0.1%-2%（币种和期限不同，存款利率不同）。
月度货币资金余额分地区存放和利率情况如下表所示：
单位：人民币万元时点 境内存放余额 境外存放余额
2020/1/1 61485 42121
2020/1/31 42605 41823
2020/2/29 28608 42170
2020/3/31 25801 65124
2020/4/30 28697 55926
2020/5/31 25123 51391
2020/6/30 76992 41714
2020/7/31 56175 41151
2020/8/31 38777 35727
2020/9/30 28272 30648
2020/10/31 29322 29776
2020/11/30 30779 31388
2020/12/31 74594 34328
平均余额 42095 41791
2020年利息收入 704 76
2020年平均利率 1.67% 0.18%
2020 年，综合考虑公司持有货币资金量以及负债规模，并结合公司所在行业环境与可选择的融资渠道和方式等多种因素，审慎决策符合公司实际发展需求的资金运用模式。公司对资金的存放进行了合理规划，在确保流动性的前提下，取得现金存放收益。公司货币资金的利息收入来源于定期存款和活期存款，利率水平在两者之间，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。
（3）公司长期应付款（含一年内到期）3.52 亿元，较期初增长 50.66%，系以售
后租回交易进行融资的应付融资租赁款，请说明涉及资产及其账面金额、使用状况，近年增加该融资方式的原因及资金用途
截至 2020年 12月 31日，售后租回交易进行融资的资产账面价值如下单位：人民币万元资产类别 北银租赁 文化租赁
电子设备 18362 3692
房屋附属设施 8000 -
软件著作权 - 2026
合计 26362 5718
公司于 2020 年 6 月 24 日与北银金融租赁有限公司（北银租赁）签订金额为
3 亿元人民币的《融资租赁合同》，合同约定公司以固定资产作为租赁物开展融资租赁业务，其中涉及服务器等电子设备 18362万元、电梯、消防系统房屋附属设施 8000万元。
公司于 2019 年 5 月 15 日与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（文化租赁）签订 5550 万元人民币的《融资租赁合同》合同约定本公司以固定资产作为租
赁物开展融资租赁业务，租赁标的为服务器等电子设备 3692万元；于 2020 年 4月 16 日与文化租赁签订 8000万人民币的《融资租赁合同》，租赁标的为 5项软件著作权：华胜天成智慧运维服务管理系统 V2.0、华胜天成大数据运维管理系统 V2.0、华胜天成跨平台虚拟技术 IaaS运营支撑平台软件 V2.6、华胜天成云存储管理平台软件 V3.1 和华胜天成基于云计算和大数据的环境监测数据服务平台系统 V2.1，其中 3
项著作权已费用化，另两项著作权账面金额为 2026万元。
所涉及资产均在公司正常使用中，不存在使用受限的情况。
融资原因及资金用途：
公司自 2018 年开展融资租赁业务。当时公司融资途径主要为银行一年期流动资金贷款，长期融资（例如公司债券）金额较低，为调节公司的借款期限结构，优化长短期债务配比，降低流动性风险，拓宽公司融资渠道，盘活公司资产，开展了三年期融资租赁业务。取得的资金全部用于补充营运资金。
（4）结合营运资金收支、经营或投资需要等情况，说明保有较高货币资金并大
额举债承担较高利息支出的原因及合理性，分析公司的资金压力及偿还能力；
①公司取得借款的原因及合理性：
公司的主营业务模式导致现金流存在季节性波动，通常第一、二季度属于业务签约后的采购期，现金流处于净流出状态；第三、四季度是项目交付和收入确认旺季，是应收账款回款的高峰期，所以经营性净现金流一般呈现净流入状态。因此在年末随着销售收入的回款，公司年末货币资金比较高，用于支付第二年第一、二季度的采购款。
投资业务回款根据项目退出的进度，存在时间上的不确定性，公司在制定融资计划时，不会过度依赖投资项目回款。
由本问题（2）回复数据可以看出，2020年境内货币资金余额除年初和年末（由
于第四季度尤其是 12 月份货款和投资款的回流导致）金额较高以外，其他月份余额
一般在 2-4亿之间，是维持公司以支持公司全年在境内 20-30亿元的采购额以及日常费用，运转的合理水平，不存在在持续保有较高余额的情况下仍然大额举债的情况。
且 2020年度集团资金余额大部分存放在海外，海外资金 90%主要属于 ASL持有，ASL是一家 HK 独立上市公司 ，公司无法自由调度其资金使用，国内资金平均周转约 2-4亿，因业务发展的季度波动性，所以仍需要对外贷款来补充日常业务运营。
②公司资金压力及偿还能力：
近年公司有息负债本金情况如下表所示：
单位：人民币万元2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
短期借款 99956.70 131634.30 180740.70 224466.30
长期借款 9431.00
交易性金融负债 8853.10 4005.20长期应付款（包含一年内到期的 35038.90 23146.20 33812.40 12012.40长期应付款）
应付债券 19858.30 39503.30 32507.20 110432.80
有息负债合计 164285 194284 255913 350917
资产负债率（%） 40.24 44.77 48.10 54.56
公司近几年借款余额逐年减少，资产负债率、流动比率不断优化，整体偿债能力提高，债务风险持续降低，公司具有持续的偿债能力。
未来 6个月到期借款金额约 6.8亿元，未来 9个月到期借款金额约 2亿元，未来12 月到期借款金额约 4 亿元。2020 年末账面现金储备充分，业务现金流稳定，公司短期偿债能力强。
（5）货币资金受限的具体情况，除已披露的受限货币资金外是否存在其他潜在
限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
公司 2020年末使用受限的货币资金 3107.47万元，具体构成如下：
单位：人民币万元类别 金额 说明
企业开具银行承兑汇票支付采购款时，需向银行承兑汇票保证金 1693.37 银行支付 0%-30%不等的保证金，到期兑付时直接从保证金账户支付部分款项
公司部分业务需要在签约前，或进入质保期时向客户开具履约保函，可以代替质保金，保函保证金 1366.95 银行开具履约保函时，需要公司支付保函保证金，履约义务完成以后，相关保证金即可从保证金专户转回至活期存款账户
其他 47.15
合计 3107.47
除已披露的受限货币资金外不存在其他潜在限制性安排，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
【会计师回复】
【会计师回复】
1、针对货币资金我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与货币资金相关的内部控制；
（2）与公司相关人员访谈了解货币资金的存放及使用情况；
（3）获取公司关联方清单，并复核关联方情况；。
（4）获取企业基本信用信息报告，将该文件所载信息与公司账面情况进行核对，关注是否存在为控股股东以及其他关联公司提供担保情况；
（5）获取公司银行账户开立清单、核对银行存款的存在性和完整性，关注是否存在与控股股东或其他关联方资金共管的情形；
（6）获取资产负债表日的银行账户对账单，将对账单余额与账面情况核对，以验证期末货币资金真实性；
（7）抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与
原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；
（8）对货币资金包括存在境外货币资金的期末余额、账户性质、是否存在他项
权利金、承兑汇票、借款、担保等金融业务等向银行进行函证；
（9）分析期初期末货币资金的变动情况、变动原因与合理性；
（10）按账户月度存款、银行同期存款利率测试利息收入，复核利息收入是否与之匹配。
基于上述审计程序，我们认为利息收入与货币资金规模相匹配。我们未发现公司对境外货币资金失去控制、无法支取的情况。未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、货币资金被他方实际使用以及潜在的合同安排或潜在限制性安排。公司已披露的受限资金真实准确，除已披露的受限资金外，未发现其他受限资金。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
2、针对融资租赁我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与融资租赁相关的内部控制；
（2）查阅公司融资租赁业务相关合同文件；
（3）与企业相关人员访谈了解融资租赁的目的和资金用途，关注租赁资产使用情况；
（4）对融资租赁借款余额及相关租赁信息进行函证；
（5）盘点融资租赁相关资产，关注使用情况。
基于上述审计程序，我们认为公司开展融资租赁业务主要为融资考虑符合企业实际情况。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
3、针对借款我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与借款相关的内部控制；
（2） 针对本期新增的借款，检查合同，了解借款金额、借款用途、借款日期、还款日期、借款利率等，并与相关会计记录核对；针对本期减少的借款，检查相关记录和原始凭证，核实还款金额，并与相关会计记录核对；
（3） 根据借款利率和期限，检查公司借款利息计算是否正确；
（4）与公司相关人员了解公司 2020 年度及后期的资金需求，分析借款的合理性；
（5）取得公司资金使用计划、结合公司资金现状、有息负债现状及公司已取得
的银行授信、经营活动产生的现金流、资产负债率等因素，分析公司在货币资金余额较高的情况下，维持有息负债并承担相应财务费用的合理性；
（6）结合银行函证，函证借款余额；并获取公司企业信用报告，与账面记录的借款进行核对。
基于上述审计程序，我们认为公司维持较高货币资金同时借款较高的情况具有合理性。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
3.年报显示，2017 年 4 月，公司控股子公司 Automated Systems HoldingsLimited（以下简称 ASL）以 1.18 亿美元收购 GD100%股权，ASL 为筹措收购款启动了股份配售及可转债发行，其中公司的全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司认购配售股份约 1.7 亿港元；2020 年 3 月，ASL 完成向 ChaSerg Technology AcquisitionCorp.（交易完成后更名为 Grid Dynamics HoldingsInc.，以下简称 GDH）出售所持GD 全部股权，取得对价 9382 万美元现金及 GDH38.34%股权。报告期内公司云计算产品及服务收入下降 46.14%，主要系 GD出表所致。
请公司：（1）结合收购目的，说明收购后三年内又出售 GD 的主要考虑，对公司业务发展和战略定位的影响；（2）补充披露本次出售的具体交易安排，涉及各交易方的股东背景和主要管理层，及其与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在包括共同投资在内的各种关联关系，各方之间是否存在未披露的潜在安排或约定；（3）补充披露本次出售 GD 的收回现金的主要用途及去向，是否存在实际流向关联方的情形，并结合公司前期对收购 GD 的各项财务支持，分析上市公司投资回报和资金收回情况，是否存在投入收益不匹配或无法实际收回现金的情形；（4）补充披露 ASL 近年经营情
况及主要财务指标，股东背景及主要管理层，上市公司能否对其资金、财务、经营、人员等所有重要方面实现有效控制，是否存在部分管理层控制等可能对上市公司利益构成潜在影响的情形；（5）公司对 GDH 长期股权投资期末余额 14.72 亿元，本期权益法下确认的投资损益-0.57 亿元其他变动-1.28 亿元，请说明相关变动较大的原因及合理性。请会计师发表意见。
【回复】
（1）结合收购目的，说明收购后三年内又出售 GD 的主要考虑，对公司业务发展和战略定位的影响。
GD是一家美国云计算服务公司，主要负责软件设计、开发、测试和互联网服务操作的交付和复杂的技术咨询业务。公司 2017 年收购 GD 时，主要考虑 GD 公司在开源技术、云端应用、大数据技术以及软件开发项目离岸交付的经验和管理能力与公司、ASL发挥协同作用，同时，公司“以高端计算系统为基础的行业大数据和服务提供商”定位也将得到进一步的夯实和丰富。
自并购以来，GD的业务健康快速发展，其在市场开拓、客户获取以及产品、技术等方面均实现了较大突破。GD成长为一家在云计算、大数据技术及应用领域具有领先优势的科技公司，成为公司“云胜”行业云业务的主要构成部分。本次出售 GD股权，实际为支持 GD 以 SPAC 方式在美国纳斯达克分拆上市，对 GD 公司的品牌影响力、业务及市场拓展都将产生积极的影响。同时还可以产生如下积极影响：
①改善公司现金流：ASL于 2017年以 1.18 亿美元收购 GD，其中，4.347 亿港币资金来源为银行借款及可转债融资。出售 GD以后，其债务规模大幅下降。
②释放 GD 的市场价值：在 GD 分拆上市之前，ASL 的股价未能实际反应 GD 的资本市场价值。GD分拆上市后，GD市值约 8.28亿美元(以 2021年 6月 1日股价计算)，大幅高于其分拆前的市场价值。
③提升市场关注度：纳斯达克是以科技公司为主的证券交易所，Amazon、Apple、Facebook及 Google等多家科技巨头均在纳斯达克上市。GD在纳斯达克上市可以提升其信息科技界的市场地位，从而有助于其未来进行业务拓展，且 ASL 作为 GD 的主要股东亦将会因此而受惠。
④宏观政治环境方面：鉴于近几年来国际政治经济环境较 2017 年初收购时已发生较大变化，此举将降低 GD 可能面临的政治经济风险，进而降低 ASL 就投资 GD 可能承受的政治经济风险。
综上所述，本次出售GD部分股权为公司综合考量后为支持GD业务发展，使得其单独在美国证券交易所上市，其部分股权出售完成后，截止2020年末，ASL仍间接持有其38.34%股权，为GD第一大股东，并拥有2名董事的提名权。分拆上市后，公司、ASL与GD仍可在全球系统交付能力及大数据分析相关领域进行合作，在技术，人才以及业务机会方面进行优势互补。并且改善了ASL的现金流、释放了GD的市场价值并降低了宏观政治风险。
（2）补充披露本次出售的具体交易安排，涉及各交易方的股东背景和主要管理层，及其与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在包括共同投资在内的各种关联关系，各方之间是否存在未披露的潜在安排或约定。
本次交易在上海证券交易所披露前已经获得香港交易所批准，并在其申报核准过程中，已确认对方公司与 ASL 层面不存在任何关联关系。同时，本公司亦已经确认，公司及公司关联方与 ChaSerg 的主要股东均不存在关联关系。
①交易具体安排：
本次交易由 ASL、GDI、ChaSerg、[Merger Sub 1]、[Merger Sub 2]五方签署合并协议。其中因 GDD为 ASL全资子公司，由 ASL 作为签约代表方。其中：
（1）ASL为一家香港交易所上市公司，公司持有其 56.54%的股权；
（2）GDD 为一家在美国特拉华州成立的公司，为 ASL全资子公司；
（3）[Merger Sub 1]及[Merger Sub 2]均为美国加州注册成立的有限责任公司，为 ChaSerg全资子公司。
（4）本次交易的标的为 GDD持有的 GDI90.09%股权（2017-2019期间，ASL通过GD发行新股及出让旧股给 BGV Ⅲ L.P，该公司与华胜天成股东及董监高、ASL股东及董监高不存在关联关系，持股比例由 100%降至 90.09%）。
本次交易中，GDI 的总体估值约为 39800 万美元，当中包括现金对价 13000万美元及价值约 26800 万美元，25523810股 ChaSerg股份。
GDD收取约 9 382 万美元现金对价和 19490295 股股份对价（交易对价可能会根据 GDI 2019 年盈利情况及交割时 GDI 资产情况等进行适当调整）。交易完成后，GDD持有相当于 ChaSerg 已发行股本约 38.34%的股份。
a.根据《加利福尼亚州普通公司法》，在遵守合并协议的条款和条件的前提下，GDI和[Merger Sub 1]（Chaserg 全资子公司）应在完成之日，向加利福尼亚州相关政府机构提交与初始合并有关的合并证书，完成初始合并。
在初始合并生效时，[Merger Sub 1]合并到 GDI，[Merger Sub 1]注销，GDI将成为初始合并中的存续实体。初始合并完成后，初始合并中的存续实体将拥有【MergerSub 1】的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营权及授权，也将承担【MergerSub 1】的所有债务、责任、义务、限制和职责。
b.根据《加利福尼亚州普通公司法》和《特拉华州有限责任公司法》，在初始合并完成后，初始合并中的存续实体和[Merger Sub 2]（ChaSerg全资子公司），向加利福尼亚州及特拉华州相关政府机构提交与第二步合并有关的合并证书，完成第二步合并。
在第二步合并生效时，初始合并中的存续实体合并到[Merger Sub 2]，从而使初
始合并中存续实体的单独存在停止，并且[Merger Sub 2]将成为第二步合并中的存续实体。在完成第二步合并后，第二步合并中的存续实体将拥有初始合并中的存续实体的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营权及授权，也将承担初始合并中的存续实体的所有债务、责任、义务、限制和职责。
第二步合并中的存续实体将更名为[Grid Dynamics International LLC]。第二
步合并完成后，第二步合并中的存续实体将成为 ChaSerg的直接全资子公司。
本次交易通过上述两步合并完成，以上安排主要基于美国税法下的税收筹划考虑。
Merger Sub1和 Merger Sub2 的交易流程设定均为基于税收筹划而产生，交易过程的股东构成和交易对价均不变。
②交易各方股东背景及主要管理层：
交易方 主要股东背景 董事高管名单
1 GDD International Holdings GDB International 王粤鸥
Company Investment Limited 直接持有
(100%)，ASL 全资子公司
2 Grid Dynamics GDD International Holdings Wang Weihang
International Inc. Company直接持有，ASL间接持Wang Yueou有
(已于交易中与 Merger Sub 1
Eric Benhamou
及 Merger Sub 2合并，交易完成后已注销) Victoria Livschitz
Leonard Livschitz
Zhang Shuo
3 Merger Sub 1 ChaSerg Technology Lloyd Carney
Acquisition Corp. (100%)
（原为一家在美国注册、纳斯已注销 达克证券交易所上市的名为
ChaSerg的特殊目的收购公司。
(于交易中与 Grid Dynamics
现 Grid Dynamics Holdings
International Inc.合并)
Inc. 详见注释
4 Merger Sub 2 ChaSerg Technology Lloyd Carney
Acquisition Corp. (100%)已注销
(已于交易中与 Grid Dynamics
International Inc.合并)
5 ChaSerg Technology 交易完成前，该公司主要股东 Lloyd CarneyAcquisition Corp. 为公众股东，详见注释，现主Eric Benhamou
要股东为 GDD International
Holdings Company（38.34%） Clark N. Callander
Irwin Federman
WilliambZerella
注释：
ChaSerg成立于 2018 年 5月 21日，2018年 10 月 10日在纳斯达克上市。是一家在美国特拉华州注册及纳斯达克挂牌上市的特殊目的收购公司（股票代码：CTAC），其目的为在十八个月内寻找一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资产重组、企业重组或其他类似的企业合并业务。 截至本公告日，ChaSerg 是一家投资控股公司，没有实体业务运营，但已经完成了 2.2亿美元的资金募集并存放于指定的募集资金托管账户，用以收购目标资产及资产的后续经营。
本次交易之前，ChaSerg 的股东构成情况如下单位：股类别 股数 占比
Public
22000000 97.2%公众股东持股
Private Placement
530000 2.3%
私募/基金管理人持股
Underling underwrite外部承销商持股（Cantor Fitzgerald 110000 0.5%& Co）
合计 22640000 100%
ChaSerg的前十大股东如下（截止 2019年 11月 12日）：
股东名称 持股数量
HGC INVESTMENT MANAGEMENT INC. 1684485
PERISCOPE CAPITAL INC. 1439674
KARPUS MANAGEMENT INC. 1378300
BASSO CAPITAL MANAGEMENT L.P. 1130009
MAGNETAR FINANCIAL LLC 1100000
CNH PARTNERS LLC 1040000
LINDEN ADVISORS LP 986450
MSD PARTNERS L.P. 980000
COWEN INC. 641393
SHANNON RIVER FUND MANAGEMENT LLC 628400
注释：即上述表格中的公众股东。
交易前，ChaSerg 主要由私募/基金管理人（持股 2.3%）进行日常经营管理及负责寻找并购标的。私募/基金管理人持股主要由四个合伙人构成，即 Lloyd CarneyBenhamou Global Ventures Alex Vieux 和 Steve Fletcher。
ChaSerg 的 CEO 为 Lloyd Carney 先生，他具有 25 年以上的 IT 从业历史，其中包括在 IBM、Brocade、Oracle 等公司任职高管的经验，以及 Micromuse 的 CEO，Juniper Networks的 COO 等任职经验。其曾策划三次大型并购，包括任 Brocade CEO期间主导被 Brocom收购，任 Micromuse公司 CEO 期间主导被 IBM收购。其现任数家美股上市公司的董事，如 Visa Nuance Communications Cypress SemiconductorVertex Pharmaceuticals。
③ 本次交易各方中 ASL、GDD、GDI为公司间接控股子公司。
ChaSerg、[Merger Sub 1]、[Merger Sub 2]及其股东、董监高，与公司、公司董监高、主要股东之间不存在包括共同投资在内的各种关联关系，各方之间不存在未披露的潜在安排或约定。
（3）补充披露本次出售 GD 的收回现金的主要用途及去向，是否存在实际流向
关联方的情形，并结合公司前期对收购 GD 的各项财务支持，分析上市公司投资回报和资金收回情况，是否存在投入收益不匹配或无法实际收回现金的情形。
收购资金来源：2017 年 GD公司收购总对价为 1.18亿美元，其主要构成为 ASL自有资金、发行可转债、银行贷款及向所有股东公开配股。上市公司通过全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司作为股东认购金额总计约 1.70 亿港元。其认购的 1.7亿港元约占整体收购资金 1.18亿美元的 19%，其余为其他股东配股、ASL 自筹及自有资金。
本次出售 GD，约收回现金 9382 万美金（港币 7亿元），扣除应缴纳企业所得税、离境税等税款后，ASL 收回 5.77亿港币现金。收回现金主要用于：
①偿还可转债、银行贷款合计 4.35 亿元港币；其中用于偿还剩余的恒生银行贷款金额为 1.84亿港币，2.51亿港币用于偿还可转债本息。（可转债发行概况：ASL于2017年 1月 12日公告，发行可转债所得净额 345968000 港元，其中约 311371000港元用于收购 GD。可转债买方为会福兴业有限公司，会福兴业在 2018 年 6 月 29 日将其持有的可转债转让给 Triple Wise Asset Holdings Ltd (「 Triple Wise」 )，详情可参见 ASL于 2018 年 6 月 19 日在香港证券交易所披露的公告，以及公司 2017 年-2019 年年度报告。）②向全体股东分派特别分红款 6040 万港币（华胜天成科技（香港）有限公司获得分红金额 3323万港币，后续其已将上述分红金额全部分配给公司，方案详见下文）；
③剩余资金用于补充 ASL业务资金。
从财务收益角度，下表列出了自 2017 收购 GD 到 GD 分拆上市完成之时，公司通过 ASL取得自该项目而产生的归母利润总计达 1亿人民币，明细如下：
GD公司净利润归属于 GD净利润归属于华华胜天成持有
年度 ASL 股东的金额 胜天成股东的金额
ASL 股权比例(%)（千港币） （人民币千元）
2017 61216 56.58% 25944.45
2018 59354 56.54% 31833.03
2019 73970 55.03% 42517.11
从项目投资收益角度，2020年，本次 GD分拆上市后，ASL确认投资收益（税前）13.2亿港币，约合人民币 9.83亿元，扣除交易税金，按持股比例折算归属于公司股东的净利润约合人民币 3.3亿元。
从资金回收角度，ASL通过是本次分拆上市获得现金约9382万美元，并于2020年5月20日向ASL股东派付每股7.3港仙之特别股息，特别股息派发对象为于登记日期在册的全体公司股东，合计派发约6040万港币，公司作为ASL控股股东按持股比例55.03%获得特别股息约3323万港币。此外，ASL亦获得GDH的纳斯达克流动股份约1949万股，分拆上市时的市值约23390万美元(每股市值12美元) 。
同时，公司参与GD项目投资的同时，认购ASL配股发行的股份也保证了公司对ASL的持股比例维持在一个稳定的水平并保持控股地位。从近年来ASL的发展来看，ASL的主营业务业绩势头良好，为公司贡献了良好的利润，公司在近三年ASL自收购GD至分拆完成期间所取得的股息情况如下：
每股股息（港仙） 公司持股数目 股息总额 （港元）
2017年度末期股息 1.0 379390763 3793907.63
2019年度末期股息 3.0 455268915 13658067.45
2020年度特别股息 7.3 455268915 33234630.80
2020年度末期股息 3.0 564110657 16923319.71综上所述， 公司在GD项目2017-2019年的投资区间内，除获得了1亿人民币的归母利润，3.3亿人民币投资收益以及0.33亿港币的项目分红外，还持续增强集团的海外业务延伸能力，期间也取得了0.34亿港币的股东分红。
此外，ASL回笼了大额现金，及时偿还了各项到期债务，改善了因GD项目而形成的高负债结构。与此同时，市值约245.6百万美元(2020年12月31日每股市值12.6美元)的高流通性上市公司股票，将有助于进一步推动ASL业务转型实力以及配合集团在海外的其他投资，对公司股东未来获得持续稳定的回报打下了基础。
公司认为不存在投入收益不匹配或无法实际收回现金的情形。上述资金不存在流向关联方的情形。
（4）补充披露 ASL 近年经营情况及主要财务指标，股东背景及主要管理层，上
市公司能否对其资金、财务、经营、人员等所有重要方面实现有效控制，是否存在部分管理层控制等可能对上市公司利益构成潜在影响的情形。
ASL，全称 Automated System Holdings Limited，为公司子公司。ASL为香港本土的 IT 服务企业，主要业务包括创新行业解决方案、智能网络安全服务、咨询科技集成管理服务。截至 2020 年 12 月 31 日，ASL 实现营业收入 19.88 亿港元，较去年同期增加4.5%。其中销售产品取得收入10.35亿港币，同比上升0.9%，占营收的52.1%；
服务收入取得收入 9.53 亿港币，同比上升 8.7%，占营收的 47.9%。其中，销售产品收入即系统集成业务收入，服务收入即解决方案、网络安全以及运维管理业务收入。
依据 ASL披露文件，近两年其主要财务指标情况如下表：
单位：港币百万元2020年 2019年
总资产 3248.00 2798.59
总负债 1054.20 1345.81
净利润 856 100
净资产 2193.79 1405.27
截至2020年年末的股东情况如下表：
主要股东 持有 ASL普通股股数 占已发行股本比例
华胜天成科技（香港）有限
公司 455268915 54.83%
北京国际信托有限公司 107841742 12.99%
其他股东（持股 5%以下） 267197307 32.18%
截止2021年5月31日股东情况如下表：
主要股东 持有 ASL普通股股数 占已发行股本比例
华胜天成科技（香港）有限
公司 564110657 67.77%
其他股东（持股 5%以下） 268308785 32.23%注：ASL主要股东持股变动的原因：2021年1月28日，公司披露《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2021-006），公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司拟以不超过港币 17000万元（约合人民币14181万元）通
过大宗交易的方式受让北京国际信托有限公司持有的公司控股子公司ASL股票，受让价格不高于港币1.56元/股。截止2021年5月31日，华胜香港已完成对ASL的股份增持，即华胜香港持有股份由455268915股增加至564110657股，持股比例由54.83%调增至67.77%。
ASL股东背景及主要管理层：
目前公司全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司持有其67.77%股权，其余股东 为
序号 姓名 授予股份总数
公 众
1 Livschitz Leonard 2666000
2 Livschitz Victoria 399000 股东；
3 Kozyrkov Vadim 399000
4 Bindlish Rahul 120000
5 Salazar Barbara 120000
6 Gryzlov Yury 399000
7 Klimoff Stan 399000
8 Martynov Max 399000
9 Panov Ratmir 120000
10 Sizov Vasily 120000
11 Steinberg Eugene 100000
12 Yagovoy Igor 120000
13 CFO (New Hire) 399000
14 VP Sales (New Hire) 120000
15 Kapustin Igor 100000
16 Taraday Sergey (Ukraine) 67000
17 Katsov Ilya 100000
总授予股份数 6147000
其董事会成员为王维航（董事会主席）、王粤鸥（Leon wang）、崔勇、潘欣荣、邓建新、柯小菁；其中王维航、崔勇为公司委派董事；
主要管理层包括 Leon wang（CEO），Dominic Shin（SVP ），Teresa Lau（SVP），Eddie Tse（VP），Kenny Mark（Sr.Director）Vincent Ngan（FC）。其中Leon Wang为管理委员主席，负责日常经营的各项事务。
ASL作为公司的海外业务及投资平台，近年来在主营业务上的发展势头良好，收入及利润均实现稳定增长。公司通过每季度的董事会，管理委员会的月度工作汇报，执行委员会工作汇报实现对ASL在资金、财务、经营、人员等重要方面的有效控制，不存在部分管理层控制等可能对上市公司利益构成潜在影响的情形。
（5）公司对 GDH 长期股权投资期末余额 14.72 亿元，本期权益法下确认的投
资损益 -0.57 亿元其他变动-1.28 亿元，请说明相关变动较大的原因及合理性。
投资损益-0.57亿人民币，主要系GD公司上市成功后做了股权激励（激励名单见下表）其以股份支付相关估值较高导致报表亏损，公司按照持股比例确认其亏损所致，扣除股权激励影响后，其投资收益不存在亏损；其他变动-1.28亿元，主要系汇率变动产生的外币折算差。
GD股权激励对象包括GD的管理层和核心技术人员情况如下：
投资损益计算过程如下：
单位：万元报表项目 金额 备注
GD公司 2020 年净利润（港币） -16574 A
GD公司合并期间净利润（港币） 162 B
GD公司权益法核算期间净利润 -16736 C=A-B
ASL持有 GD 股份比例 38.31% D
投资收益（港币） -6412 E=C*D
港币/人民币平均汇率 0.8888 F
投资收益（人民币） -5706 G=E*F
外币报表折算差额计算过程如下：
ASL 合并报表 华胜天成报表
项目 汇率 备注（港币） （人民币）
投资（A） 181359.14 0.9137 165707.76 按投资时即期汇率换算权益法下确认的
-6419.82 0.8888 -5705.97 按年度平均汇率换算
投资收益(B)
其他变动-外币报
表折算差(C=D-A- -12753.24 外币报表折算差额
B)
期末余额(D) 174939.33 0.8417 147248.55 按年末即期汇率换算
【会计师回复】
1、针对重大资产交易我们执行的主要程序如下：
（1）了解并测试与重大资产交易活动相关的内部控制；
（2）获取收购及处置股权交易协议、收付款凭证等文件资料，关注是否存在关联交易以及潜在安排或约定；
（3）获取股权交割的相关文件，判断管理层对丧失控制权日的确定是否符合企业会计准则的要求；
（4）评价重大资产交易中的评估专家的客观性、专业资质和胜任能力，对评估中采用的关键假设合理性予以评价；
（5）重新计算出售股权产生的投资损益；
（6）关注重大资产交易事项是否在财务报表附注中作出恰当披露；
（7）对ASL近两年主要财务指标进行复核；
（8）复核了出售GD收回现金的主要用途及去向，关注现金收回情况及收回现金是否流向关联方。
基于执行的审计程序，我们认为重大资产交易的会计处理符合企业会计准则，本期权益法确认的投资损益变动较大具有合理性；我们未发现公司与交易对手方存在关
联关系以及潜在安排或约定，未发现本次出售GD的收回现金流向关联方。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
2、针对ASL控制权问题我们执行的主要程序如下：
（1）获取并查阅ASL公司章程和股东大会、董事会议事规则及公司主要的管理制度；
（2）与公司管理层访谈了解对管理制度的执行情况；
（3）检查公司股东会、董事会决议及管理委员会月度工作汇报等文件资料；
基于执行的审计程序，我们认为华胜天成对ASL公司在财务、经营、人员等重要方面能够有效控制。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
4.年报披露，公司应收账款期末余额 9.58 亿元，较上年减少 47.88%；应收账款坏账准备期末余额2.79亿元，较上年增加31.77%；一年以上应收账款占比为46.59%，占比较高，且较上年比例 31.93%增加明显。应收票据期末余额 0.62亿元，较上年增加 0.38 亿元，主要为商业承兑票据，且存在银行承兑票据因出票人未履约而将其转应收账款的情况。请公司：（1）区分业务板块，补充披露近两年应收账款前十名和一年以上应收账款客户名称、对应金额、坏账准备、账龄、交易背景、是否构成关联交易；（2）结合业务特点、信用政策、具体客户情况、项目结算进度，分析一年以上应收款项长期未收回的原因，相关收入确认的准确性；（3）补充披露近两年应收票据主要对象、交易背景及金额、是否构成关联交易，是否存在出票人未履约的情形及其原因和后续收回情况；（4）区分按单项计提坏账准备及按组合计提坏账准备，充分说明坏账计提比例明显上升的原因，对于较长账龄或大额坏账的款项，明确相关收入确认的准确性，评估应收款项及应收票据的收回风险，说明坏账准备计提是否充分、合理。请会计师发表意见。
【回复】
（1）区分业务板块，补充披露近两年应收账款前十名和一年以上应收账款客户
名称、对应金额、坏账准备、账龄、交易背景、是否构成关联交易；
近两年应收账款前十名：
单位：人民币万元2020/12/31 是否构成关
单位 业务背景
原值 坏账准备 账龄 联交易公司向其销售家电类智能家
南京赛擎科技有限公司 9352 7190 3-4年 否
居、物联网电器产品等
WESTMINSTER ELECTRONIC 向其销售家居
RESOURCES (SINGAPORE) PTE. 4631 3561 3-4年 否 类电子产品
LTD向其销售服务器等硬件产
四川峻荣邦科技有限公司 4065 491 1-2年 否
品、软件开发等服务为其提供云计
湖南金时云信息技术有限公司 3997 53 1年以内 否 算解决方案服务
2013 年武汉智慧与公司签订智慧城市项目合同，合同约定公司向其提供软件及系统集
武汉开发区智慧城建设投资有 成服务，并收取3900 39 1年以内 否
限公司 相应费用，后该项目发生纠纷，现已调解结案，款项已于 2021年 1月收回。详见公司 2021-003号公告向其出售安全国网思极神往位置服务（北 管理平台、数3629 48 1年以内 否
京）有限公司 据库加密系统等软件产品同南京赛擎科
中海外江苏贸易发展有限公司 3167 1254 2-3年 否技有限公司销售存储系统
北京深致远科技有限公司 2842 343 1-2年 否等软件产品
向其销售 LCD
中世伟业科技有限公司 2438 295 1-2年 否 和激光类电子产品公司为其提供
深圳市盘古运营服务有限公司 2235 777 1-3年 否 网络传输设备
等 IT硬件产品
前十大合计 40254 14050
2019/12/31 是否构成关
单位 业务背景
原值 坏账准备 账龄 联交易
南京赛擎科技有限公司 11068 4469 2-3年 否 同上表
WESTMINSTER ELECTRONIC
RESOURCES (SINGAPORE) PTE. 5211 2104 2-3年 否 同上表
LTD
镇江协鑫新能源发展有限公司 4678 586 1-2年 否 光伏业务
四川峻荣邦科技有限公司 4279 91 1年以内 否 同上表北京华胜天成信息技术发展有
3486 437 1-2年 是 军工业务限公司
中海外江苏贸易发展有限公司 3167 397 1-2年 否 同上表向其销售家南京梧桐树供应链管理有限公
3030 65 1年以内 否 居类电子产司品
北京深致远科技有限公司 2942 63 1年以内 否 同上表软件硬件及
Hospital Authority 2663 0 1年以内 否服务
中世伟业科技有限公司 2567 55 1年以内 否 同上表
前十大合计 43091 8267
2020年一年以上应收账款主要客户：
单位：人民币万元账龄 是否构减值准
客户名称 一年以上余额 成关联 业务背景备交易
南京赛擎科技有限公司 9352 7190 3-4年 否 同上表
WESTMINSTER ELECTRONIC
RESOURCES (SINGAPORE) 4631 3561 3-4年 否 同上表
PTE. LTD
四川峻荣邦科技有限公司 4065 491 1-2年 否 同上表中海外江苏贸易发展有限公
3167 1254 2-3年 否 同上表司
北京深致远科技有限公司 2842 343 1-2年 否 同上表
中世伟业科技有限公司 2438 295 1-2年 否 同上表深圳市盘古运营服务有限公
2046 777 1-3年 否 硬件销售司
新疆教育技术装备部 1096 434 2-3年 否 硬件销售
南京景泉科技集团有限公司 919 706 3-4年 否 提供服务1年以
武警部队后勤部物资采购站 876 105 内，1-2 否 硬件销售年
注释：因公司客户的业务服务需求通常为综合性服务需求，因此公司是按区域和业务部门来统计业务，未按业务板块统计。
（2）结合业务特点、信用政策、具体客户情况、项目结算进度，分析一年以上
应收款项长期未收回的原因，相关收入确认的准确性；
公司 IT系统解决方案业务和云计算业务均涉及系统集成、软件开发等。
对于复杂的系统集成业务按照不同的项目进度，如上线、初验、试运行、 交付、终验等开发节点来进行验收和款项结算，例如约定按照 1:2:6:1或者 3:6:1 的比例在各个阶段支付货款；在商品已交付给客户/开发服务已完成，并取得客户确认的安装验收报告时，确认收入。项目从实施到回款周期较长，一般项目实施到验收到款项结算完成周期为 1-2年。正常业务回款的周期一般为两年以内，目前公司业务 70%能够在一年内回款，部分业务以及尾款回款周期为一到两年。公司对于复杂的系统集成类项目，依据项目实施范围及复杂程度，从实施到确认收入周期大概 6-12 个月不等，从确认收入到回款需要 6-18个月，特殊情况除外。
对于软件开发业务，项目一般分预研（3 个月）招投标（1、2 个月）交付（3-9个月）上线、初验（上线后 3个月）、试运行、终验（初验后 3-6个月）等 6个阶段。大部门软件项目需要前期和客户沟通，了解需求，进行预研，主要工作是概念验证、软件原型演示环境搭建。这部分是预投入。整个周期根据行业特点、项目规模不同，一般在 12-24个月完成项目的最终验收。通常来讲，按照新收入准则，公司对于软件开发类业务按照终验确认收入，从实施到确认收入周期大概需要 1年多，确认收入到款项回收需要 2-6个月，特殊情况除外。
公司两年以上的应收账款原值约 36362 万元，计提减值准备后净值 11894 万元，主要原因如下：
①南京赛擎科技有限公司和中海外江苏贸易发展有限公司，隶属于南京市第四建筑工程有限公司 2020 年末合计应收账款 12518 万元。两家公司承担较多市政、园区、大型综合体项目等，主要客户是政府，在外部融资环境收紧的情况下，出现流动性问题，现在已经进入重整程序，据了解其资产以土地、政府应收、房产和股权投资为主。目前，公司已经向重整小组申报债权。此前，经过公司积极催收，已经取得部分抵债房产并与其部分股东签署了《债务清偿框架协议》获得了其他资产用于抵偿债权的权力。截至 2020 年 12 月 31 日，管理层认为账面应收账款减值准备计提充足，剩余金额具备一定可回收性；
② WESTMINSTER ELECTRONIC RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD ，2020年期末应收账款余额 4631万元2017年年公司与其签订合同约定 WESTMINSTER ELECTRONIC
RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD向我方采购 LCD、IC等相关电子产品，由于公司于 2015年转让全资子公司富昇控股有限公司 100%股权给 WESTMINISTER ELECTRONIC
RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD.，双方对后续 490万美金股权转让款支付尚存争议，详细原因可参见本函 6（2）回复，导致其支付我司货款出现延迟，该事项目前正在协调中，预计 2021 年内回收部分应收款。
③四川峻荣邦科技有限公司：公司于 2019 年与四川峻荣邦科技有限公司签订销售合同，向其出售一批服务器、小型机、IBM设备等。四川峻荣邦科技有限公司的下游客户项目实施、交付延迟，未完成验收，因此四川峻荣邦科技有限公司未能收到客户款项。在公司的持续催收下，2021年上半年已收回部分款项约 1780 万元，剩余款项仍在催收中。
④北京深致远科技有限公司：公司于 2019 年与北京深致远科技有限公司签订销售合同，向其出售存储及数据转换系统，合同总金额约 4903万元，2019 年回款约 1961万元。因客户项目延期交付的原因，回款有所延迟，剩余款项仍在催收中，预计 2021年底前能收回全部或部分款项。
⑤中世伟业科技有限公司：公司于 2019 年与中世伟业科技有限公司签订销售合同，向其出售液晶和激光屏幕。2020年因疫情影响回款项目交付延迟，对方客户资金紧张，在公司的大力催收下，对方项目于 2021 年开始正常验收，预计 2021年底前能收回全部或部分款项。
⑥深圳市盘古运营服务有限公司：公司于 2019 年与深圳市盘古运营服务有限公司签订销售合同，向其出售多批次网络传输设备，用于数据中心建设。前期合同款项均按时收回，仅余最后一个批次的款项发生延迟。据深圳市盘古运营服务有限公司解释，其数据中心建成后，由于未能取得相关机构审批，部分未能开始正常运营。2020年发生经营困难、资金紧张。2020年在公司大力催收下，已将此部分设备办理了质押手续，质押给公司，并陆续催回了约 300万款项。2021年，深圳市盘古运营服务有限公司正在与第三方积极洽谈此相关设备的出售，我公司已与对方商定，出售所得款项将优先用于偿付公司此笔应收账款，预计 2021 年底前解决。
⑦新疆教育技术装备部以及武警部队后勤部物资采购站等款项，均为公司日常业务形成，预计到 2021 年底，相关应收账款预计能全部或部分收回。
⑧公司 2016年底与华为签订光伏组件代理协议，2017年执行大量订单，2018年由于光伏行业政策的变化，逐步停止了该项业务。目前账面仍有部分应收账款尚未收回。协鑫能源旗下半导体多晶硅产品现已进入行业景气周期，2021 年 6 月其披露了非公开发行预案，拟募资 50亿元，扣除发行费用后用于新能源汽车换电站建设项目、信息系统平台及研发中心建设项目，以及补充流动资金项目。后续随着协鑫能源流动性改善，公司已经收回了大量前期款项，截至 2020 年 12 月 31 日剩余光伏项目相关应收账款约 3927万元在 2021年底前完成回收。
⑨其他逾期应收-主要系公司按照验收为标准确认集成业务收入，但部分项目在公司承接部分完成验收后，客户需在整体项目整体验收后才能支付款项，因此账龄较长。又因疫情原因，部分项目发生了较为普遍的付款延期，导致一年期以上的应收账款有所增加，公司已经按照账龄充分计提了减值准备，相信随着项目和工程的顺利展开，未来能够逐步回收款项，转回减值损失。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。其中系统集成和开发服务以客户签收单或验收报告为确认依据；专业服务在服务期限按直线法分期确认。公司的收入政策符合企业会计准则相关规定，收入确认的支持性文件完整，业务背景真实，收入确认准确。
（3）补充披露近两年应收票据主要对象、交易背景及金额、是否构成关联交易，是否存在出票人未履约的情形及其原因和后续收回情况；
公司近两年应收票据总体情况如下：
单位：人民币万元2020/12/31 2019/12/31
应收票据 6507 2406
应收款项融资 877 2850
票据合计 7384 5256
其中：
银行承兑汇票 1792 2850
商业承兑汇票 5593 2406公司视其日常资金管理的需要将一部分信用等级较高银行承兑汇票进行贴现和背书，其业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，故将信用等级较高银行承兑汇票在“应收款项融资”项目列报。此类票据于贴现或背书时予以终止确认。
公司对于信用等级较低的银行承兑汇票或由企业承兑的商业承兑汇票在 “应收票据”项目列报。此类票据于贴现或背书时未予终止确认。
近两年应收票据前五名如下表所示，主要对手方为协鑫（镇江协鑫新能源发展有限公司、协鑫能源工程有限公司属于关联企业）、晶科等光伏业务客户，具体的交易背景详见本问题（2）之回复：
单位：人民币万元是否构成关联
客户名称 2020/12/31 票据种类交易
镇江协鑫新能源发展有限公司 3976 商业承兑汇票 否
600 商业承兑汇票 否协鑫能源工程有限公司
300 银行承兑汇票 否
晶科电力科技股份有限公司 476 商业承兑汇票 否
河北纵横集团丰南钢铁有限公司 309 银行承兑汇票 否
泰安宇祺通讯技术有限公司 250 银行承兑汇票 否是否构成关联
客户名称 2019/12/31 票据种类交易
晶科电力科技股份有限公司 2000 商业承兑汇票 否
四川省有线广播电视网络股份有限公司 788 银行承兑汇票 否
江苏辉伦太阳能科技有限公司 250 银行承兑汇票 否
苏州腾晖光伏技术有限公司 245 银行承兑汇票 否
北方信息控制研究院集团有限公司 179 商业承兑汇票 否
公司所有应收票据均来源于正常业务，开票人与公司之间不存在关联关系。
公司于 2018 年 3 月收到协鑫集成（上海）太阳能科技有限公司（协鑫集团旗下公司）背书的 10 万元的银行承兑汇票（出票人：宁夏灵武宝塔大古储运有限公司；承兑人：宝塔石化集团财务有限公司；），票据到期日 2018年 7月 16 日，到期未收回款项，已经转为应收账款。由于业务人员变化原因，与对方沟通出现问题，导致上述款项尚未回收，公司后续将积极与对方沟通，尽快回收款项。 除此之外，不存在出票人未履约的情形。
（4）区分按单项计提坏账准备及按组合计提坏账准备，充分说明坏账计提比例
明显上升的原因，对于较长账龄或大额坏账的款项，明确相关收入确认的准确性，评估应收款项及应收票据的收回风险，说明坏账准备计提是否充分、合理。
公司单项和组合计提坏账准备的金额如下表所示：
单位：人民币万元2020/12/31 2019/12/31类别
原值 坏账准备 计提比例 原值 坏账准备 计提比例
单项计提 27890 773 2.77% 67395 284 0.42%
账龄组合 95818 27152 28.34% 137562 20908 15.20%
其中： - - - -1年以内 41847 556 1.33% 77701 1655 2.13%
1至 2年 17609 2127 12.08% 28079 3518 12.53%
2至 3年 11896 4710 39.59% 26264 10605 40.38%
3至 4年 20367 15661 76.89% 2319 1931 83.23%
4至 5年 1976 1976 100.00% 812 812 100.00%
5年以上 2123 2123 100.00% 2387 2387 100.00%
合计 123708 27925 22.57% 204957 21192 10.34%
单项计提减值准备的项目主要为公司之子公司 ASL（2019 年含 GD）应收账款的减值准备。ASL 坏账准备的增加，主要来源于一个客户 Gravitas Limited 的应收账款坏账计提的增加。ASL 与 Gravitas Limited 签订服务合同，向其提供系统升级、迁移、开发等服务，2020 年项目已经完成，但款项多次催收无果，目前已经交由公司法务部门跟进。预计可回收性下降，2020年末计提减值准备约 341万元港币，约占公司单项计提金额约 50%。其余项目坏账准备金额变动不大。。
账龄组合坏账计提比例上升是由于 3-4 年账龄段的历史遗留业务产生的应收账
款金额滚动增加所致。3-4年的大额应收账款主要为南京赛擎，具体详见本问题（2）回复，相关发货和签收、验收单据齐全，符合收入确认的条件。
由于除 3-4年账龄段以外的各个账龄区间，公司应收账款金额均有大幅下降，因此按照预期信用损失模型计算出来的坏账准备计提比例也较上年有所下降。3-4年坏账准备计提比例系在历史损失率基础上进行前瞻性因素调整得出，已计提坏账准备与应收账款的风险敞口相匹配。
坏账计提比例具体测算过程：第一，计算平均迁徙率，根据 2015年至 2020年应收账款账龄计算各年的迁徙率，再计算得出 5 年平均的迁徙率，其中 3-4年平均迁徙率为 64.07%；第二，计算历史损失率，根据本时间段的迁徙率及后续所有时间段的迁徙率计算得出各年的历史损失率，其中 3-4年历史损失率为 51.26%；第三，计算预期损失率，根据历史损失率再考虑前瞻性计算得出预期损失率，其中 3-4 年前瞻性为50%，预期损失率为 76.89%。第四，出于谨慎性的考虑，公司对历史损失率进行了一定程度的上调，其中 4-5年及 5年以上历史损失率上调至 100%。
公司针对剩余应收账款持续积极催收，根据实际回收情况看，坏账准备计提充分。
【会计师回复】
针对应收账款问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并测试与销售收款相关的内部控制；
2、通过与管理层的访谈及审阅销售合同，了解和评估收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与公司的实际情况相适应；
3、通过抽样的方法，核对至销售合同中控制权转移的条款并核查相关收入确认依据，以验证收入的真实性和准确性；
4、与公司相关人员进行访谈，了解相关业务流程、交易背景及信用政策，分析一年以上应收款项未收回原因的合理性；
5、查询大额及长账龄客户的工商信息及控股股东、实际控制人、董监高等信息，关注是否与公司存在关联关系；
6、获取应收账款账龄明细表，检查公司账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失率；检查应收账款和应收票据坏账准备的充分合理性；
7、抽查银行收款凭证，并对期后回款进行核查；
8、抽样函证应收账款和应收票据余额；
9、检查票据收支明细，关注商业承兑汇票的交易背景及出票人的资信情况。
基于执行的审计程序，我们认为近两年应收账款前十名、一年以上的应收账款均由真实交易形成，收入的确认符合会计准则相关规定，公司对近两年与关联方的应收账款进行了充分披露；近两年应收票据主要交易对象与公司不存在关联关系，除公司披露的逾期履约票据外未发现其他出票人未履约的情形。应收账款坏账比例上升，主要是长账龄应收账款增加所致，公司已按风险敞口及预期损失率计提坏账准备。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
5.年报披露，公司其他应收款账面余额 1.36亿元，账龄一年以上的占比 80.71%，坏账准备期末余额 0.75 亿元。其他应收款明细项中，借款及利息期末余额 0.36 亿元，期初余额 0.42 亿元；往来款及其他期末余额 0.20 亿元，期初余额 1.41 亿元。
根据非经营性资金占用及其他关联资金往来表，公司存在向 7 家联营公司提供借款以及代垫款，构成非经营性往来，核算科目为其他应收款。请公司补充披露：（1）近两年其他应收款主要对象、交易背景、对应金额、账龄和坏账准备是否构成关联交
易；（2）借款及往来款的交易过程、对手方情况、利率、期限、是否与公司股东及董
监高存在关联关系，以及交易的必要性、合理性；（3）结合上述情况，充分说明其他应收款账龄较长、并计提较高比例坏账准备的原因及合理性，是否存在回收风险及公司应对措施，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）与公司存在非经营性往来的联营公司股东背景、公司持股比例、是否与公司股东及董监高存在关联关系、非经营性往来具体发生过程及结算情况，如涉及财务资助，说明公司主要考虑，其他股东是否同比例提供，核实相关事项是否涉及资金占用、违规担保、不当交易等侵占公司利益的情形，公司是否存在其他关联方占用、违规担保等损害公司利益的情形。请会计师发表意见。
【回复】
（1）近两年其他应收款主要对象、交易背景、对应金额、账龄和坏账准备是否构成关联交易；
公司其他应收款主要项目如下：
单位：人民币万元2020/12/31 是否构
单位 款项性质 账龄 成关联
原值 坏账准备 净值 交易
中天安泰（北京）信 借款及利
3339 3339 2-4年 否
息技术有限公司 息
中国民生银行北京管 押金和保 5 年以
794 794 否
理部 证金 上
成都轨道交通集团有 押金和保
257 70 187 1-2年 否
限公司 证金
中节能大地（杭州） 1 年以
185 6 179 房租 否
环境修复有限公司 内
中国移动通信集团贵 押金和保
173 98 75 1-5年 否
州有限公司 证金
合计 4747 4306 441
2019/12/31 是否构
单位 款项性质 账龄 成关联
原值 坏账准备 净值 交易
神州数码（中国）有
4662 38 4624 往来款 1-2年 否限公司
摩卡软件（天津）有 1 年以
3421 104 3317 往来款 否
限公司 内
中天安泰（北京）信 借款及利
3339 1722 1617 1-3年 否
息技术有限公司 息
北京软通博信科技有 5 年以
1380 1380 往来款 否
限公司 上
北京天科思诺信息技 1 年以
897 27 870 往来款 否
术有限公司 内
合计 13699 3271 10428
交易背景：
①中天安泰（北京）信息技术有限公司：鉴于信息安全行业发展前景较好，2016年公司投资了中天安泰（北京）信息技术有限公司，其后为支持中天安泰业务发展，公司分四次共向其借款 3000万元。前三笔借款（2000万元）期满后，其未按协议约定还款，公司于 2018 年提起诉讼，依据(2018)京 0108民初 41717号判决书，中天安泰应向我司支付欠款 2000 万元及利息，目前暂未收回。剩余 1000万元欠款，公司后续将继续追讨，必要时亦将提起诉讼。
②中国民生银行北京管理部：公司于 2011 年开展 IT相关销售业务，公司收到客户所发的由民生银行出具的商业票据，由于票据瑕疵原因，导致公司未能按约定收到相关款项，未来将予以核销。
③成都轨道交通集团有限公司：系订单履约保证金，项目实施完毕后退还；
④中节能大地（杭州）环境修复有限公司：系租户所欠房租，按季度结算；
⑤中国移动通信集团贵州有限公司：系订单履约保证金及招投标保证金，项目实施完毕后退还；
⑥神州数码（中国）有限公司：2018年，公司基于贸仲委[2018]中国贸仲京裁字第 0335 号《裁决书》，裁决公司向其支付货款 3911.61 万元，及相应利息损失、律师费等，共支付款项合计 4662万元。款项支付后，公司通过诉讼对相关款项进行了追偿，截至目前，相关款项已经获得偿付。
⑦摩卡软件（天津）有限公司往来款：a.公司 2019年与中国移动达成战略合作，公司与中国移动商定双方之间开展业务合作，预估合作金额 1-2亿元，基于预估的合作内容公司与浙江兰德纵横网络技术有限公司（含兰德子公司）达成框架合作协议，由兰德提供与中移动合作项目中的部分软件及硬件支持，由于软件项目具有一定的定制性，必须提前进行研发设计，公司于 2019 年向摩卡软件（天津）有限公司（兰德全资子公司）支付预付款。随着项目的开展，2020年全年已有部分具体项目落地，并形成公司对兰德子公司摩卡软件的实际采购。由于 2020 年疫情影响，项目推进进度低于原计划，出于资金安全及资金使用效率考虑公司与摩卡软件协商，请其将 2019年度剩余预付款 3421 万归还我公司，该款项已于 2020 年全部收回随着 2021 年及之后项目的开展，公司与兰德将再行商定预付款比例。b.因房屋租赁产生的资金往来，约每年 200万元。
⑧北京软通博信科技有限公司：系公司 2014 年与其业务合同纠纷形成的往来款项，公司积极催收，也通过刑事和民事多个途径进行了追偿（据悉该公司涉及被多家合作企业起诉，其法人也曾被刑事拘留），仍未能回收。该款项账龄已经超过五年，债务人无偿付能力，后续回收的可能性极低，公司已于 2017年对其计提了全额减值，并于 2020年对其进行了核销；
⑨北京天科思诺信息技术有限公司系公司长期合作的供应商，该笔款项为 2019年支付给对方的业务保证金，截至 2020年 12 月 31日已结转完毕。
（2）借款及往来款的交易过程、对手方情况、利率、期限、是否与公司股东及
董监高存在关联关系，以及交易的必要性、合理性；
主要借款及往来款：
2020/12/31 2019/12/31
对手方 性质
原值 坏账准备 净值 原值 坏账准备 净值
中天安泰（北京）信息
借款 3339 3339 3339 1722 1617技术有限公司
神州数码（中国）有限
往来款 4662 38 4624公司
摩卡软件（天津）有限
往来款 3421 104 3317公司北京软通博信科技有限
往来款 1380 1380公司北京天科思诺信息技术
往来款 897 27 870有限公司
其他借款合计 276 888
其他往来款合计 1971 3721
上述列表中，属于借款性质的款项交易对手方为中天安泰（北京）信息技术有限公司，涉及金额 3339 万元，本金 3000万元，利率为 10%，期限为 1年，借款原因详见问题（1）详细回复。该公司与公司股东、董监高不存在关联关系。
属于往来款性质的款项交易对手方主要为神州数码（中国）有限公司、摩卡软件（天津）有限公司、北京软通博信科技有限公司、北京天科思诺信息技术有限公司，此类款项系 IT系统集成业务产生，后由应收账款、预付款项等项目转为其他应收款。
部分款项涉及法律争议，例如神州数码（中国）有限公司、北京软通博信科技有限公司；部分款项为项目保证金性质，例如摩卡软件（天津）有限公司、北京天科思诺信息技术有限公司，因此按照其他应收款核算。借款及往来款交易对手方与公司股东、董监高不存在关联关系。
（3）结合上述情况，充分说明其他应收款账龄较长、并计提较高比例坏账准备
的原因及合理性，是否存在回收风险及公司应对措施，是否存在损害上市公司利益的情形；
账龄较长的原因：
正常情况下，公司其他应收款账龄较短，流转较快，因此留存在期末余额中的其他应收款多属于涉及法律争议等特殊性质的款项，解决周期较长，账龄较长。
回收风险和应对措施：
公司根据每笔款项性质的不同，采取不同的应对措施。积极通过法律诉讼、冲裁等方式处理争议款项，也取得了良好的回收效果（例如与神州数码（中国）有限公司的争议货款）。
公司对于采取了所有回收措施仍无法全额收回的款项，按实际可回收金额审慎计提减值准备。
较高坏账计提比例的原因和合理性：
公司对大额及长账龄的其他应收款逐笔进行了减值测试，对回收可能性较低的款项进行了审慎计提，公司认为，对目前账面其他应收款的减值准备计提充分，账面净值等于实际可回收金额，未来仍将持续回收并充分计提减值准备。不存在损害上市公司利益的情形。
（4）与公司存在非经营性往来的联营公司股东背景、公司持股比例、是否与公
司股东及董监高存在关联关系、非经营性往来具体发生过程及结算情况，如涉及财务资助，说明公司主要考虑，其他股东是否同比例提供，核实相关事项是否涉及资金占用、违规担保、不当交易等侵占公司利益的情形，公司是否存在其他关联方占用、违规担保等损害公司利益的情形。
单位：人民币万元是否与公司
公司持股 股东及董监
主体 2020/12/31 2019/12/31 股东情况 形成原因
比例 高存在关联关系星路鼎泰（桐乡）大数据产业股权投资基金合伙企业华胜软件（有限合伙）、天津华胜天成软 持有其 代垫工
236 206 北京宝茂企业 否
件技术有限公司 30.6251% 资；房租管理有限公股权
司、周培勇、陈建强、汪洋合计持有其
69.37%股权公司通过
I-Sprint
ASL公司的
Innovations 6 / 否 房租子公司持
Pte. Ltd.有其
35.42%股权天津锦合企业华胜软件
北京华胜锐盈科 管理咨询中心
3 8 持有其 40% 否 房租
技有限公司 (有限合伙)持股权
有其 60%股权公司通过
ASL Automated
ASL公司的
Services
3 8 / 子公司持 否 房租
(Thailand)
有其 49%股
Co.Ltd权华胜软件摩卡软件（天通过持有北京摩卡软件有 津）有限公司
2 432 兰德网 否 详见注释
限公司 持有其 100%股络，持有权其股权华胜软件
现代前锋软件 通过持有
摩卡软件（天津）
3421 有限公司持有 兰德网 否 详见注释有限公司
其 100%股权 络，持有其股权
何小迅、天津富意天成企业华胜软件
浙江兰德纵横网 管理合伙企业持有其
络技术股份有限 7 （有限合伙）、 否 详见注释39.91%股
公司 冯绍苏等多名权股东持有其
60.09%股权
合计 249 4082
注释：
（1）天津华胜天成软件技术有限公司 2020 年报告期末占用资金余额形成原因：
①代垫付人员劳务费用约 203万：2017年 6月-2017年 8月，天津软件尚未在北京注册公司期间，由集团代其发放北京地区员工劳务费。后期，天津软件在北京新设公司，集团不再为其垫付员工劳务费。
②2017年 5月-2020 年 12月，应收房租款累计约 33万；
由于天津软件一直处于亏损状态，考虑其业务发展需求，公司暂未将上述款项收回，公司未来将对上述款项进行催收。
浙江兰德纵横网络技术股份有限公司及摩卡软件（天津）有限公司、北京摩卡软件有限公司（摩卡软件（天津）有限公司、北京摩卡软件有限公司均为浙江兰德纵横网络技术股份有限公司全资子公司），上述三家公司深耕通信行业，其客户主要为中国通信行业头部企业中国移动、中国电信、中国联通，其为头部企业提供定制化软硬件产品及服务，因此我公司 2019 年与中国移动达成战略合作后（预估合作金额 1-2亿元），基于预估的合作内容公司与浙江兰德纵横网络技术有限公司（含兰德子公司）达成框架合作协议，由兰德提供与中移动合作项目中的部分软件及硬件支持，由于软件项目具有一定的定制性，必须提前进行研发设计，公司于 2019 年向摩卡软件（天津）有限公司、北京摩卡软件有限公司支付预付款。随着项目的开展，2020年全年已有部分具体项目落地，并形成公司对北京摩卡软件、天津摩卡软件的实际采购。由于2020年疫情影响，项目推进进度低于原计划，出于资金安全及资金使用效率考虑公司与天津摩卡软件及北京摩卡软件协商，请其将 2019 年度剩余预付款归还我公司，该款项除北京摩卡有 2万元余额，其余已于 2020 年全部收回。随着 2021 年及之后项目的开展，公司与兰德将再行商定预付款比例。b.因房屋租赁产生的资金往来，约每年200万元。
（2）上表涉及款项均构成财务资助，浙江兰德纵横网络技术股份有限公司及摩
卡软件（天津）有限公司、北京摩卡软件有限公司发生原因为业务原因，因此未涉及该公司其他股东同比例提供事宜。天津华胜天成软件技术有限公司发生原因为代垫人员劳务费用及房租，其他往来方金额较小，其他股东未同比例提供。
以上往来不涉及资金占用、违规担保、不当交易等侵占公司利益的情形，不存在其他关联方占用、违规担保等损害公司利益的情形。
【会计师回复】
针对其他应收款问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并测试与其他应收款相关的内部控制；
2、与公司相关人员访谈了解大额其他应收款形成的原因、交易背景，分析交易的必要性及合理性；
3、查询大额及长账龄交易对手方的工商信息及控股股东、实际控制人、董监高等信息，关注是否与公司存在关联关系；
4、获取其他应收款账龄明细表，检查公司账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失率；检查其他应收账款坏账准备的充分合理性；
5、获取并查阅大额借款及往来款相关文件，检查银行收付款凭证，对借款利息支出进行测试，并对期后回款进行核查；
6、抽样函证其他应收款余额。
基于上述审计程序，我们认为公司对近两年与关联方的其他应收款进行了充分披露；未发现联营企业与华胜天成公司股东及董监高存在关联交易；其他应收款坏账比例上升，主要是长账龄其他应收款增加所致。公司已按风险敞口及预期损失率计提坏账准备；未发现为关联方违规担保等损害上市公司利益的情形；除上述联营公司非经
营性往来外，未发现其他关联方资金占用。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
6.年报披露，公司长期应收款期末余额 0.55 亿元，期初余额 0.14 亿元。其中，报告期内新增往来款 0.50 亿元，当年计提坏账准备 416.62 万元。请公司：（1）结合业务背景、协议约定、交易对方及是否存在关联关系，说明新增往来款的具体形成原因，计入长期应收款的依据，公司回收安排及回收风险，是否存在实际流向关联方的情形；（2）长期应收款明细项中，股权转让款期末账面余额 0.34 亿元，计提坏账准备 0.19 亿元，请结合交易背景、交易对方、是否存在关联关系、付款约定及实际进展，说明相关股权转让的具体过程及目前进展情况，长时间未收回款项的原因，是否涉及向相关方利益倾斜的情形。请会计师发表意见。
【回复】
（1）结合业务背景、协议约定、交易对方及是否存在关联关系，说明新增往来
款的具体形成原因，计入长期应收款的依据，公司回收安排及回收风险，是否存在实际流向关联方的情形；
①业务背景：
本期新增长期应收款-往来款 5000 万元系应收深圳宏德利企业管理咨询有限公司款项。
公司于 2018年与深圳宏德企业管理有限公司签订《购销协议》，约定向其采购 IT设备不含税总价款人民币 7680 万元，并支付货款 5000 万元。2019 年货物交付出现产品型号和规格不符的问题，公司拒收了相关货物，并持续要求重新发货或退还货款。
2020年因业务原因深圳宏德企业管理有限公司停止经营，《购销协议》终止，双方签订终止协议，约定深圳宏德企业管理有限公司退回所支付的款项，相关预付账款转为应收款核算。
2021年 2月 20日，深圳宏德企业管理有限公司注销。公司与其关联公司深圳宏德利企业管理咨询有限公司签订《债务转让协议》，约定原 5000万元货款的退款义务，由深圳宏德利企业管理咨询有限公司承担。
②回收安排:
《债务转让协议》约定还款计划如下：
在 2021年 9月 30 日之前返还人民币 10000000 元（人民币壹仟万元整）；
在 2021年 12月 31 日之前返还人民币 10000000 元（人民币壹仟万元整）；
在 2022年 6月 30 日之前返还人民币 30000000 元（人民币叁仟万元整）。
此笔款项由于整体回收期超过 1年，于 2020 年转入长期应收款。
深圳宏德企业管理有限公司以及深圳宏德利企业管理咨询有限公司与公司均无关联关系，不存在资金实际流向关联方的情形。
（2）长期应收款明细项中，股权转让款期末账面余额 0.34 亿元，计提坏账准备
0.19 亿元，请结合交易背景、交易对方、是否存在关联关系、付款约定及实际进展，说明相关股权转让的具体过程及目前进展情况，长时间未收回款项的原因，是否涉及向相关方利益倾斜的情形。
应收股权转让款构成情况如下：
①公司于 2015 年转让全资子公司富昇控股有限公司 100%股权给 WESTMINISTER
ELECTRONIC RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD.，约定转让价款为 2484 万美元，目前尚未回收金额为 490 万美元，约合人民币 0.34 亿元。其原因为在我公司将富昇控股有限公司转让完成后，标的资产中的中宇卫浴项目，未付融资租赁款 9000多万元，因中宇卫浴申请债务重组，经债权人会议表决，债务款中的融资租赁款按照重组后的新中宇的估值转为股份；但债务重组过程中因为债务重组方股权资金没有全部到位，以及债权人股权代持主体没有落实等原因，一直没有完成债转股的实施，目前还在与中宇项目管理人持续沟通协调。由于上述原因，WESTMINISTER ELECTRONIC RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD.与我司就 490万美元付款事宜有些异议，目前尚在协调中。
约定付款计划为：
完成签约审批流程之后 10日内支付 50%（1242万美元）；
2016年 12月 31日前支付 25%（621万美元）；
2017年 12月 31日前支付 25%（621万美元）。
目前 490万美元尾款处于逾期状态，公司正在努力催收过程中。
②公司 2018 年平安医疗健康管理股份有限公司及长天科技有限公司签署《关于长天科技有限公司之转让股权转让协议》，协议约定华胜天成公司将全资子公司长天科技有限公司剥离相关资产后的 100%股权转让给平安医疗健康管理股份有限公司。
本次交易的交易对价为 15800元，全部以现金方式支付。
付款计划以项目交割节点确定，第一期股权转让款为总价款的 51%已经于 2018年9 月收取；第二期转让款为总价款的 34%，已于 2019 年 5 月收取，；第三期股权转让款为总价款的 15%，目前剩余 200万元，预计于 2021年取回。
应收股权转让款对手方均不涉及关联方，不涉及向相关方利益倾斜的情形。
【会计师回复】
针对长期应收款问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并测试与长期应收款相关的内部控制；
2、与公司相关人员了解大额长期应收款形成的原因、交易背景及股权转让款的收回进展；
3、获取并查阅本期主要新增长期应收款相关的购销协议、债务转让协议等文件资料，关注是否存在关联交易；核实新增长期应收款的形成原因，根据约定还款计划中的内容，检查还款安排，还款能力是否有充分的保证；
4、根据选择的清偿方式，重新计算，复核报表列报金额是否准确；结合客户的资金情况、资信状况、项目进展、历史付款率，评估管理层计提减值准备的充分性；
5、获取并查阅长期应收款中股权转让款的相关文件等，关注是否存在关联交易；
核实股权转让款形成原因，检查股权转让事项的进展及款项回收情况；
6、查阅长期应收款交易对方的工商信息、官方网站，了解交易对方的控股股东、实际控制人、董监高的信息，关注是否与公司存在关联关系；
7、抽样函证长期应收款余额。
基于执行的审计程序，我们认为相关证据能够支持管理层针对长期应收款的可收回性的重要会计估计和判断，坏账准备计提充分、合理，我们未发现交易对手方与公司存在关联关系。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
7.年报披露，公司预付款项期末余额 2.66 亿元，账龄一年以上的占比 41.80%；
期初余额 3.80 亿元，账龄一年以上的占比 53.88%。公司称预付款项账龄较长主要系项目尚未验收结转。根据前期公司对我部问询函的回复，公司存在部分预付对象由公司间接客户指定且与公司关联方相关的情况。请公司补充披露：（1）近两年预付款项的交易对方、是否存在关联关系、交易内容、对应金额、账龄，所涉项目执行及结算进度；（2）报告期内的预付款项是否与前述业务或类似业务相关，是否存在款项实际流向关联方的情形；（3）结合上述情况，充分说明一年以上预付款项占比较高的原因，提前较长时间预付款项的必要性及合理性，是否涉及相关方占用公司资金等损害上市公司利益的情形。请会计师发表意见。
【回复】
（1）近两年预付款项的交易对方、是否存在关联关系、交易内容、对应金额、账龄，所涉项目执行及结算进度近两年预付账款以及截至本回复日期的执行和结算进度如下：
单位：人民币万元2020/12/31 交易背景及执 是否存在关交易对手
金额 账龄 行情况 联关系
北京天科思诺信息技术有限公司 5310 1-3年 ① 否
深圳市方鼎供应链服务有限公司 3275 2-3年 ② 否
北京中仪科润科技有限责任公司 1918 1年以内 ③ 否
华为技术有限公司 1216 1年以内 ④ 否
四川长虹佳华信息产品有限责任公司 671 1年以内 ⑤ 否联想（北京）信息技术有限公司 497 1年以内 ⑥ 否
青海万维大数据科技有限公司 489 1年以内 ⑦ 否
深圳市信和领创信息技术有限公司 414 1年以内 ⑧ 否
京安优创（北京）信息技术有限公司 395 1-2年 ⑨ 否
北京凯友华信科技有限责任公司 371 1-2年 ⑩ 否
合计 14556
2019/12/31 交易背景及 是否存在交易对手
金额 账龄 执行情况 关联关系
深圳市方鼎供应链服务有限公司 7786 1-2年 ② 否
深圳宏德企业管理有限公司 5000 1-2年 ○11 否
北京天科思诺信息技术有限公司 4881 2年以内 ① 否
北京飞杰信息技术有限公司 4129 1年以内 否
北京今锐驰信息技术有限公司 2178 1年以内 否
南京万坤科技有限公司 1370 1-2年 ○12 否
重庆佳杰创越营销结算有限公司 694 1年以内 否
南京梧桐树供应链管理有限公司 505 1年以内 否
四川易利数字城市科技有限公司 462 1年以内 否
京安优创（北京）信息技术有限公司 439 1年以内 ⑨ 否
合计 27444交易背景，交易结算及执行进度：
①北京天科思诺信息技术有限公司：系公司于 2018 年与中国移动省级公司签署了框架合作协议，约定双方联合开发当地政府数字化建设市场和企业信息数字化建设项目，如智慧城市、智能楼宇、园区网等 ICT 建设，由于项目建设模式及疫情影响，项目开发进展不及预期，对方付款拖期，但由于通信行业项目部分软硬件属于定制化开发产品，因此公司需要预付账款给供应商由其提供定制化研发服务；2020年公司与中国移动省级公司再次签署 3000万金额的具体项目合作协议，预计 2021 年年底该项目可完成交付。
②深圳市方鼎供应链服务有限公司：公司常年进口产品代理、报关服务提供商，为公司进口业务持续提供服务，因此公司账面随着结算进度不同，可能会有部分订单金额处于未结算状态，系公司业务正常情况。
③北京中仪科润科技有限责任公司：公司于 2020年 11月与北京中仪科润科技有限责任公司签订约 2398 万采购合同，主要采购软件开发产品，2020 年 12月支付预付采购款 1918万元，截止 2020年 12月 31日，项目尚在交付验收阶段。
④华为技术有限公司：公司于 2020 年与华为技术有限公司签订多项采购合同，并支付预付款，主要采购存储器、服务器、交换机、防火墙等，公司已支付采购款 2121万元，截至 2020 年 12 月 31 日，已结算金额为 905 万元，尚未结算的金额为 1216万元。
⑤四川长虹佳华信息产品有限责任公司：公司于 2020 年与四川长虹佳华信息产品有限责任公司签订多项采购合同，主要采购存储设备/交换机等，公司已支付采购款 2803 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，已结算金额为 2132 万元，尚未结算的金额为 671万元。
⑥联想（北京）信息技术有限公司：公司于 2020 年与联想（北京）信息技术有限公司签订多项采购合同，并支付预付款，主要采购桌面管理软件平台、联想服务器、软件系统及服务等， 公司已支付采购款 2772 万元，截至 2020年 12 月 31日，已结算金额为 2275万元，尚未结算的金额为 497 万元。
⑦青海万维大数据科技有限公司：公司于 2020 年 1 月与青海万维大数据科技有限公司签订采购合同，合同金额 723.8万元，主要为青海省信息中心项目采购移动办事服务系统，公司已支付采购款 530 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，已结算金额为41万元，尚未结算的金额为 489万元。
⑧深圳市信和领创信息技术有限公司：公司于 2020 年 7 月与深圳市信和领创信息技术有限公司签订 682 万的采购合同，主要为湖南省有线电视网络项目采购数据防泄漏系统，公司已支付采购款 682万元，截至 2020年 12月 31日，已结算金额为 268万元，尚未结算的金额为 414万元。
⑨京安优创（北京）信息技术有限公司：公司于 2019 年与京安优创（北京）信息技术有限公司签订多项采购合同，主要采购办公系统软件/检测系统软件/管理系统软件等，公司已支付采购款 4089 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，已结算金额为3694万元，尚未结算的金额为 395万元。
⑩北京凯友华信科技有限责任公司：公司于 2019年 10月与北京凯友华信科技有限责任公司签订 419万的采购合同，主要为南水北调中线视频项目采购设备及提供安装服务，公司已支付采购款 419万元，截至 2020 年 12月 31日，已结算金额为 48万元，尚未结算的金额为 371万元。
?深圳宏德企业管理有限公司参见问题 6（1）之回复。
?北京飞杰信息技术有限公司、今锐驰信息技术有限公司、南京万坤科技有限公司、重庆佳杰创越营销结算有限公司、南京梧桐树供应链管理有限公司、四川易利数字城市科技有限公司均为公司 IT设备供应商，截至 2020年 12月 31日，全部金额已完成结算。
以上预付账款均为公司正常业务所产生的采购预付款。
（2）报告期内的预付款项是否与前述业务或类似业务相关，是否存在款项实际流向关联方的情形
前期公司与华胜信息存在关联销售，我司已于 2019 年出售其全部股权，截止目前，公司已不持有其任何股权，与该公司无任何业务往来。
且公司在出售持有的上述股权时，与股权收购方在各股东方签署的股东协议中亦明确作出了竞业禁止约定：“自股权交割日起五年内，公司及公司控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方与该公司及其控股子公司在自组网业务领域、基于申威处理器的国产自主可控高性能服务器业务领域不存在潜在同业竞争，亦不得直接或间接地在任何自组网业务领域、基于申威处理器的国产自主可控高性能服务器业务领域与该公司或其子公司构成同业竞争的业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于该公司利益的行为”。
综上所述，公司的预付款项与前述业务及相关客户无关，亦不存在款项实际流向关联方的情形。
（3）结合上述情况，充分说明一年以上预付款项占比较高的原因，提前较长时
间预付款项的必要性及合理性，是否涉及相关方占用公司资金等损害上市公司利益的情形。
一年以上预付款项占比较高原因如下：
1)部分行业项目较为复杂、实施周期较长，所以需要向供应商预付款项，由其进行较常时间预研发。
2)2020年因疫情原因，部分项目出现了如下情况：①部分采购设备生产和交付出现延期；②受疫情管控措施影响，公司技术人员和设备无法进入项目工程现场；③部分项目客户无法及时进行验收，导致项目收入无法确认，预付款无法结转为项目成本。
上述原因共同导致一年期以上预付有所增加，2021 年以来随着项目和工程的恢复实施，一年期以上预付将会降低。
不涉及相关方占用公司资金等损害上市公司利益的情形。
【会计师回复】
针对上述预付账款问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并测试采购与付款活动相关的内部控制；
2、与供应商访谈了解交易内容、项目执行进度及长期挂账预付款项未结算的原因；
3、获取公司关联方清单，并复核关联方情况；
4、获取并查阅采购合同，检查合同主要条款；检查银行付款凭证；
5、查阅公司大额及长账龄供应商的工商信息及控股股东、实际控制人、董监高等信息，关注公司是否与公司存在关联关系；
6、抽样函证预付账款余额。
基于执行的审计程序，我们未发现交易对手方与公司存在关联关系，不存在占用公司资金等损害上市公司利益的情形。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
8.年报披露，公司其他非流动资产期末余额 1.21 亿元，期初余额 1.81 亿元，主要为预付投资款。请公司：（1）补充披露近三年公司预付投资款涉及的投资项目情况，包括但不限于交易对方、是否存在关联关系、投资标的、资金预付时间、投资项目开始时间、目前投资进展、资金用途及去向、投资效益及资金收回情况；（2）结合上述情况，充分说明大额预付投资款的必要性及合理性，是否存在实际流向大股东等关联方的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。请会计师发表意见。
【回复】
（1）补充披露近三年公司预付投资款涉及的投资项目情况，包括但不限于交易
对方、是否存在关联关系、投资标的、资金预付时间、投资项目开始时间、目前投资进展、资金用途及去向、投资效益及资金收回情况；
单位：人民币万元账面金额 是否存
资金支 详细说
交易对方 在关联
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 付时间 明 关系杭州积择投资管理有
2810 6000 6000 否 2018年限公司
①杭州鑫骏宇投资管理
1639 5000 5000 否 2018年有限公司北京先宸道正咨询合
1250 1250 1250 否 2018年 ②
伙企业（有限合伙）北京高华财信投资顾
5375 5375 5375 否 2018年问有限公司
樟树市华信共享投资 ③管理中心（有限合 500 500 否 2019年伙）
合计 11574 18125 17625
①杭州积择投资管理有限公司和杭州鑫骏宇投资管理有限公司预付款是为了保
证海外合作项目的顺利进行。公司累计付给两家公司 11000 万预付款，已于 2021 年2月收回全部金额 11000 万预付款，款项形成原因问题（2）回复。
②北京先宸道正咨询合伙企业（有限合伙）预付款实质为公司拟投资北京蚁视科
技有限公司的股权保证金，公司已于 2021 年将上述保证金正式转为对北京蚁视科技有限公司股权投资款，双方已签署股权转让协议，目前正在办理工商变更登记。
③北京高华财信投资顾问有限公司、樟树华信共享投资管理中心（有限合伙），两家公司为关联公司，具有部分相同股东；预付款项为公司支付的投资款，但上述两家公司在收到投资预付款后，迟迟未能完成投资确权。因此，公司于 2020 年将涉及北京高华财信投资顾问有限公司的 1470 万元预付款提起了诉讼，同时公司为保证款项的顺利回收，进行了诉前财产保全（补充具体保全财产）。成都市双流区人民法院判决确认公司胜诉，北京高华财信投资顾问有限公司应向我司退还 1470 万元股权转款及相应利息，目前暂未收到上述款项；针对剩余预付款项 4405 万元，公司将于2021年积极采取相应措施追讨，以保障公司合法权益。
（2）结合上述情况，充分说明大额预付投资款的必要性及合理性，是否存在实
际流向大股东等关联方的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。
在资产或股权项目合作中，为保证项目的顺利进行或者争取优先权、锁定权，预付款是比较普遍的一个现象，此部分资金后续会直接转为付款或退回。尤其在海外资产项目合作中，因交易对手或中介机构对国内审批、外汇汇出等一系列不确定性因素的担心，国内机构为争取独家谈判权、锁定期等原因，双方完成交易前通常会有资金安排。
公司不存在资金实际流向大股东等关联方以及不存在损害上市公司利益的情形。
【会计师回复】
针对上述预付投资款问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并测试与投资活动相关的内部控制；
2、对管理层进行访谈，了解投资项目的交易背景、项目进展情况、退出项目的原因，分析交易的必要性及合理性；
3、获取公司预付投资款项相关协议，检查协议中投资标的、投资金额、交割条件等主要条款；检查银行收付款凭证；
4、查阅交易对手方及投资标的的工商注册信息、了解交易对手方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管的信息，关注与公司是否存在关联关系等；
5、函证预付投资款余额及投资收回现金情况。
基于执行的审计程序，我们认为公司预付投资款均为投资项目而发生，未发现交易对手方与公司存在关联关系，不存在损害上市公司利益的情形。公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。
9.年报披露，公司本年度投资第一大股东控制的泰凌微 1.5 亿元，累计投入金额 3.4 亿元。前期公司作为有限合伙人投资第一大股东控制的新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中域高鹏）4.4 亿元间接持股泰凌微，报告期内泰凌微完成了结构化拆除，公司持股泰凌微方式由间接持有调整为直接持有，现直接持有泰凌微 9.92%股权，同时存在对中域高鹏的担保 3.34 亿元。根据公开信息查询，公司不再持有中域高鹏合伙份额。请公司补充披露：（1）泰凌微结构化拆除过程，公司是否已退出中域高鹏，相应合伙份额的收回情况及作价依据，取得泰凌微股权的交易价格及作价依据，是否充分考虑了公司作为泰凌微早期投资者通常应有的投资价格优势；（2）是否已不再持有中域高鹏合伙份额但仍然存在对其担保义务，说明上述安排的合理性，以及相关担保的具体情况，包括但不限于实际受益方、对应担保额、主要条款及约定；（3）前述担保的受益方是否为泰凌微其他股东，如是，请说明公司作为泰凌微普通股东，为泰凌微其他股东承担额外义务的合理性，并结合问题（2），分析公司收益与风险是否对等及依据，是否涉及利益倾斜或利益输送；（4）结合中域高鹏及泰凌微的经营状况，充分评估公司的资金安全及担保风险，应对措施及可行性，并充分提示相关风险。请会计师发表意见。
【回复】
（1）泰凌微结构化拆除过程，公司是否已退出中域高鹏，相应合伙份额的收回
情况及作价依据，取得泰凌微股权的交易价格及作价依据，是否充分考虑了公司作为泰凌微早期投资者通常应有的投资价格优势；
公司于 2019 年 7 月发布《关于物联网并购基金对外投资进展及提供关联担保的公告》，公告中提及中域高鹏 A 类合伙人（平安证券致信 3 号定向资产管理计划）为落实资管新规要求中域高鹏降低其持有的 A类份额比例，同时综合考虑泰凌微的业务发展及后续在资本市场的发展，中域高鹏拟陆续转让所持部分泰凌微股权，引入具有实力的投资人。
后续中域高鹏分别于 2019 年 10 月、2020 年 3 月及 2020 年 11 月分三批次分别与北京华控产业投资基金（有限合伙）、华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、昆山开发区国投控股有限公司、昆山启迪伊泰新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、北京启明智博投资中心（有限合伙）、上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）、上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）等三十几家投资人完成股权交易并完成工商登记变更。
全部股权转让完成后，中域高鹏不再持有泰凌微股份，其结构化股东问题解决。
B类合伙人以现金形式退出，退出的过程：
中域高鹏 B类合伙人包括（公司及北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙），所有 B 类合伙人收益计算方式相同，均依据合伙协议第 8.2.5 条规定：“合伙企业应在 B 类有限合伙人实缴出资之日起按日计提 B 类门槛回报，每日计提 B 类门槛回报=当日 B类有限合伙人尚未获得返还的实缴出资额*10%/360(“B类预期投资收益”)。”其中，华胜天成 B 类份额出资是 2017 年 4 月 17 日，计算到估值基准日，按照10%的年化收益，收益为 8125 万元合并本金 2.5 亿，本息为 33125 万元；中关村母基金 B类出资是 2017 年 7月 20日，计算到估值基准日，按照 10%的年化收益，收益为 4483万元，合并本金 1.5亿，本息为 19483 万元；
C类合伙人以折股形式退出的过程：
C类合伙人包括北京华胜天成科技股份有限公司、王维航、上海玺宙企业管理有限公司；所有 C类合伙人折算比例一样，公司与王维航先生均按照泰凌微最后一批次转股 38 亿元估值在泰凌微直接股东层面进行转股，上海玺宙企业管理有限公司按照相同估值 38亿元现金退出，其持有份额对应的泰凌微股权(0.31%)已由中域高鹏出售
给第三方。具体如下：
A 类、B 类合伙人股权结构化拆除完成后，中域高鹏剩余所持泰凌微电子股权比例为 12.89%，12.89%为中域高鹏 C类合伙人及 GP共享，中域高鹏 C 类合伙人及 GP的总投资金额为 4.1亿，其中王维航 2亿，占比 48.78%；华胜天成 1.9亿，占比 46.34%；
上海玺宙 0.1 亿，占比 2.44%；中域高鹏 GP0.1 亿，占比 2.44%。按照上述合伙人的持股比例，将中域高鹏祥云剩余的泰凌微电子股权进行了分配，其中，王维航分配6.29%，华胜天成分配 5.98%（12.89%*46.34%），中域高鹏（GP）分配 0.31%，上海玺宙分配 0.31%。
泰凌微电子的企业经营情况近年来持续向好，估值持续走高，2019 年 10月股权转让其估值为 32亿元，2020年 3月股权转让其估值约为 34亿元。
公司已退出中域高鹏，其结构化拆除后，大部分合伙人已逐步退出并完成工商登记，中域高鹏现无实际业务及资产，后续将进行清算注销。公司所持有的 2.5亿元 B类份额分配本息收益现金为 33125 万元；公司所持有的 1.9 亿元 C 类份额已取得泰凌微注册资本对应的股权份额。
截至本公告日，中域高鹏 B 类份额分配的现金 33125 万元公司已全部收回；以泰凌微 2020 年 11 月的 38 亿元估值，由 C 类份额折算的 5.98%泰凌微股权已登记至公司名下，同时，公司以 1.5 亿元以泰凌微 2020 年 11 月的 38 亿元估值增持 3.94%泰凌微股权份额，公司合计持有泰凌微股权 9.92%。以上股权取得对应泰凌微的估值均为 38亿元，已充分考虑了公司作为泰凌微早期投资者的投资价格优势。
所有早期投资人王维航先生、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）均以 38亿估值在泰凌微 2020年 11月股权转让中取得泰凌微股权（早期投资者为在中域高鹏并购泰凌微时其工商登记在册的全体合伙人，其中上海玺宙以泰凌微 38 亿估值退出后转让了其持有的泰凌微份额）。其中，以泰凌微 38亿元估值，王维航先生本人增持泰凌微份额 1亿元（2.63%），其本人控制的上海芯狄克信息科技合伙及上海芯析企业管理合伙合计增持约 3.4 亿元（8.95%）；以泰凌微 38 亿元估值，王维航先生将持有的中域高鹏的 C 类份额 2 亿元直接折算成泰凌微股份，中域高鹏按其在 C 类份额比例，分配给王维航先生（6.29%）及中域高鹏 GP 将其持有的中域高鹏 1000 万元份额直接
折算成泰凌微股份后，分配给王维航先生（0.16%）所得。
（2）是否已不再持有中域高鹏合伙份额但仍然存在对其担保义务，说明上述安
排的合理性，以及相关担保的具体情况，包括但不限于实际受益方、对应担保额、主要条款及约定。
依据中域高鹏拆结构安排，公司与王维航先生都将完成中域高鹏的退伙，截至目前，公司已完成退出手续，王维航先生退出手续正在办理中，将于近期完成。
公司对中域高鹏之间的担保义务，系原担保义务的延续，上述担保实际收益方为泰凌微结构化拆除过程中引进的具有实力的部分投资人，目前阶段，公司及王维航先生的担保义务均未免除。具体担保明细如下：
担保方 被担保方 实际收益方 担保额（万元） 主要条款
霍尔果斯盛世勤悦股 682.08权投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海盛世通金投 2455.49
资企业（有限合伙）
霍尔果斯盛世煜程股 682.08权投资合伙企业（有限合伙）
霍尔果斯盛世元尚股 886.70新余中域 权投资合伙企业（有高鹏祥云限合伙）投资合伙
华胜天成 西藏盛文景企业管理 750.29
企业（有有限公司限合伙） 北京华控产业投资基 10231.20 回购触发条件通常包括：特金（有限合伙）、华 定期限内未完成合格上市或控湖北科工产业投资 者被成功并购；目标公司核基金（有限合伙） 心管理人员出现处罚及刑事
深圳南山中航无人系 1364.16 犯罪等实质影响上市的处
统股权投资基金合伙 罚；以及目标公司出现停企业（有限合伙） 业、解散、清算等情形国家集成电路产业投 10913.28资基金股份有限公司
深圳南山阿斯特创新 2046.24股权投资基金合伙企业（有限合伙）北京丝路云和投资中
3410.4心（有限合伙）
合计 - - 33421.92 -
注释：上表中 3.34 亿元差额担保金额为公司与王维航先生按照中域高鹏 C 类合伙份额比例[48.72%]：[51.28%]计算得出。上述实际收益方与公司及公司董监高不存在关联关系。
（3）前述担保的受益方是否为泰凌微其他股东，如是，请说明公司作为泰凌微普通股东，为泰凌微其他股东承担额外义务的合理性，并结合问题（2），分析公司收益与风险是否对等及依据，是否涉及利益倾斜或利益输送。
前述 3.34 亿元担保的产生是为解决泰凌微 IPO 进程中涉及的结构化股东问题，推进其 IPO进程，进一步实现公司的投资利益。因此结构化拆除早期，2019年 10月中域高鹏第一次结构化拆除时期引入的投资人以及 2020 年 3 月中域高鹏第二次结构
化拆除时期引入的投资人，公司同原 C 类劣后投资人王维航为泰凌微引入的上述投资人做出了差额补足的回购承诺，结构化拆除后期引入的投资人，不再享受回购承诺条件。
在泰凌微结构化股东问题的解决过程中，如问题（1）回复，通过 B 类份额退出、C类份额转股，公司实现了资产增值，获得了投资收益，且后续随着泰凌微 IPO进程的推进，公司认为持有的泰凌微份额可能实现进一步的增值。相关事项存在不确定性。
此外，根据相关规则，王维航先生作为泰凌微的实控人，其持有的泰凌微股份锁定期预计为 36 个月（自泰凌微上市之日起算）。而公司持有泰凌微股份的锁定期为 12 个月（自泰凌微上市之日起算）。因此，公司持有的股份具有相对较快的变现能力，具有更大的灵活性，为公司获取投资收益和降低投资风险提供更好的保障。
公司于 2017 年认购了中域高鹏 B 类份额 2.5 亿元，C 类份额 1.9 亿元，2019 年泰凌微开始拆除结构化，公司 B类份额退出，分配本息 3.3亿元，C类份额以折股形式退出，获得泰凌微 5.98%的股权，同时公司以 1.5亿元增持泰凌微 3.94%股权。
上述拆结构过程中，因部分股权受让方提出了回购诉求，公司承担了约 3.34 亿元的差额补足担保义务。公司认为上述整体交易方案是解决泰凌微结构化股东问题，推进其 IPO 进程、使公司利益最大化的最佳方案。综上所述，我们认为公司以上方案是保证公司利益最大化的最佳方案，公司收益风险对当。上述担保不存在利益倾斜或利益输送问题，现有条款安排能够最大程度保障和维护上市公司利益。
（4）结合中域高鹏及泰凌微的经营状况，充分评估公司的资金安全及担保风险，应对措施及可行性，并充分提示相关风险。请会计师发表意见。
如问题（1）回复，中域高鹏结构化拆除后，各合伙人已逐步退出，现无实际业务及资产，后续将逐步进行清算注销。
泰凌微是国内物联网芯片的领先企业，在蓝牙低功耗芯片领域的技术和研发能力一直处于领先水平，经营状况良好。目前，泰凌微拟在上交所科创版申报 IPO，现已进入辅导期，上述事项存在不确定性。
截至本公告日，公司直接持有泰凌微 9.92%的股权，公司在中域高鹏担任 C类劣后合伙人时，对中域高鹏早期结构化拆除时期引入的具有实力的投资人进行了差额补足的回购承诺，因此产生了对外担保事项。鉴于目前泰凌微经营状况良好，公司认为资金安全可以保障，担保风险可控。
上述事宜仍存在泰凌微在上交所科创版申报 IPO 进展不及预期的风险，如进展不及预期，泰凌微后续仍可能选择其他上市途径或与其他上市公司进行资本合作，同时公司也有将所持股权转让给其他投资方的退出途径。相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
【会计师回复】
针对泰凌微电子投资及担保问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并测试与投资活动相关的内部控制；
2、与投资部门相关负责人进行访谈，了解泰凌微结构化拆除情况，以及对中域高鹏的担保事项的进展；
3、获取并查阅与泰凌微相关投资协议、股权转让协议、财产分配及退伙协议以及银行收款回单、工商变更资料等文件资料；重新计算确认交易性金融资产的计价是否准确；
4、取得泰凌微公司的财务报表，了解泰凌微公司的经营情况；
5、检查股权转让协议中关于担保的事项，与企业回复的事项进行核对，重新计算担保金额并复核实际受益方，评估该项担保事项的合理性及其风险。
基于执行的审计程序，我们认为公司交易性金融资产的确认符合相关会计准则的规定，公司在问询函回复中对该事项已进行充分披露，并提示投资者对风险进行关注 。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
二〇二一年六月二十六日