ST森源：森源电气关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002358 证券简称：ST 森源 公告编号：2021-037河南森源电气股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 252号）（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》的要求，公司立即组织相关人员对《关注函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析，现对所列问题回复说明并公告如下：
你公司 2020 年年度报告和你公司《关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告》显示，截止 2020 年 12 月 31日，你公司应收控股股东及其关联方余额合计 27077.77 万元，应收账款所涉交易为你公司承接风电场项目和光伏电站项目建设和运维，交易对方均未按照合同约定付款，你公司按信用风险组合计提坏账 1821.07 万元；你公司向控股股东及其关联方预付款项合计人民
币 1901.26 万元，预付款项所涉交易为你公司采购环卫车辆、散热器和油箱，未计提坏账准备。年审会计师对前述应收账款和预付款项信用损失准备计提事项出具保留意见。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明：
一、请分别说明前述应收账款对象未能按照合同约定的付款进度向你公司付款的具体原因，你公司对关联方的结算周期是否与其他交易对方保持一致，如否，请说明原因，并核查说明相关款项是否构成变相资金占用或变相财务资助。
回复说明：
1、应收关联方的具体情况及付款进度根据 2020年报问询函，截止 2020 年 12 月 31 日，公司应收控股股东及其关联方余额合计 27，077.77 万元，应收账款余额前三名关联方的往来款的具体情
况如下：
单位：万元占同账龄
关联方名称 账面余额 坏账准备 账龄 交易内容余额比例
1年以内 20463.98 风电项目 19.60%淮安中恒新能源
22069.38 979.10 EPC 总承
有限公司 1-2年 1605.40 3.37%包
河南森源新能源 1年以内 27.88 光伏电站 0.03%
1608.63 317.26
发电有限公司 2-3年 1580.74 运维服务 2.68%
1年以内 4.92
许昌森源新能源 光伏电站
1344.79 214.68 1-2年 534.87 1.12%
发电有限公司 运维服务
2-3年 804.5 1.36%
合计 25022.80 1511.04
公司关联方前三名应收账款余额共计 25022.80万元，占公司应收控股股东及其关联方余额合计 27077.77万元的比例为 92.41%关联方前三名应收账款所
涉交易为公司承接风电场项目和光伏电站项目建设和运维，应收账款付款进度及相关情况如下:
（1）淮安中恒新能源有限公司
①应收账款形成原因
应收账款客户淮安中恒新能源有限公司（以下简称“淮安中恒”），是公司承接其在淮安建设 99MW 风电场项目形成的。2019 年 7 月公司与淮安中恒签订了《淮安中恒 99MW 风电场项目工程 EPC 总承包合同》合同约定:公司负责项目
的 EPC总承包工作工程范围包括:全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程。
公司作为该 99MW风电场项目工程 EPC总承包，2019年该项目开工建设，根据合同约定及项目施工进度，2019年度收回工程款 1300万元。由于 2020年受疫情的影响，在 1-5月份项目基本处于停工状态，项目建设进度缓慢，施工进度低于预期。2020年下半年，根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策》的相关政策要求：“在陆上风电上网电价政策方面，2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴”；公司承接的该风电项目为实现 2020 年底前达到并网发电条件以享受国家电价补贴，根据合同约定的交付时间，公司加大建设成本进行抢装，2020 年末项目实现并网发电。根据合同约定及新收入准则的相关规定，公司于 2020年末确认 EPC工程项目收入。
②项目付款进度情况
该项目合同约定的付款方式为根据施工进度付款，历年结算情况如下：
单位：万元年度 结算金额 应收账款余额
2019 1300.00 5.487.91
2020 2405.00 22.069.38
2021 年 1-3月 3375.00 18731.41
2021 年 4-6月 15093.55 3637.86
合计 22173.55 3637.86
由于项目是 2020 年末并网发电，项目并网发电后风电场还要进行一系列的消缺、调试及各种相关手续的完善等后续工作，因此，2020 年末未收取剩余款项。目前该项目已与某央企客户签订了股权转让手续，截止本关注函回复日，已累计结算工程款 22173.55 万元，剩余 3637.86 万元工程款将于股权交割后支付（其中质保金 726万元将于 1年质保期到期后收回）。
（2）河南森源新能源发电有限公司和许昌森源新能源发电有限公司
应收账款客户河南森源新能源发电有限公司截至 2020 年 12 月 31 日，应收账款余额为 1608.63 万元，主要是公司承接的兰考 200MW 光伏电站运维服务形成的，系公司 2018 年年度承接兰考光伏电站光伏设备运行维护工程合同金额2145 万元合同支付方式为半年进行一次结算。该维护工程累计收到款项613.07万元运维服务截止目前欠款金额 1531.93万元。
应收账款客户许昌森源新能源发电有限公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账
款余额为 1344.79 万元，主要是公司承接的禹州 180MW 光伏电站运维服务形成的，系公司自 2018年及 2019年两个年度承接禹州五旗山、禹州逍遥观光伏电站的维护工程，该项目共计 2808.08 万元(含税)的运维收入，合同支付方式分别为一年一次进行结算和半年一次进行结算。该项目累计收到款项 1479.23万元运维服务截止目前欠款 1328.85万元。
上述两公司为光伏电站运营公司，主要收入来源为电费结算收入，运营的光伏电站均于 2017 年实现并网发电，由于前期投资大且项目补贴迟迟未到位，短期内的电费结算收入主要用于维持日常运营，导致未按照合同约定及时向公司支付剩余相关款项。随着国家环保治理成效的显著提升及运营管理效率的逐步提高，上述两公司运营电站的发电量稳定，且部分电站已取得上网补贴资格，双方已约定项目补贴到位后，将优先支付给公司。
2、公司对关联方的结算周期是否与其他交易对方保持一致公司与关联方发生的淮安中恒 99MW 风电项目截止目前已基本全部结清，项目结算周期与其他交易方基本一致。
公司与关联方发生的光伏电站运维业务系公司利用光伏电站 EPC 业务延伸
的增值服务业务，公司后续已逐步减少了该类业务，目前暂无其他同类业务对比；
与公司 EPC业务的结算周期对比，该类业务的结算周期基本一致。
3、核查说明相关款项是否构成变相资金占用或变相财务资助以上关联交易均系存在的日常经营性的业务往来，相关欠款均系日常经营性业务往来形成，具有商业实质，不存在关联方故意拖欠的情况，不构成变相资金占用或变相财务资助。
二、请补充说明截止回函日前述预付款项所涉交易的进展情况，交易对方交货情况是否符合合同约定，并核查说明相关款项是否导致关联方变相资金占用或变相财务资助。
回复说明：
1、请补充说明截止回函日前述预付款项所涉交易的进展情况，交易对方交货情况是否符合合同约定
单位：万元预付关联 2020年末 预付款项 合同约定交 截止回函日交易 是否符合合同约
方名称 预付余额 内容 货时间 进展情况 定说明
2021 年 10月
河南森源 已按需求完成首
环卫专用 31日前完成
重工有限 1299.84 批车辆交付，价值 是车辆 全部 57辆车
公司 78.66万元交付已完成合同项下
森源汽车 2021年6月30 内预付款项的油
散热器、油股份有限 588.76 日前完成全部 箱、散热器等产 是箱等
公司 产品的交付 品，预付账款已全部结清
合计 1901.26 — — — —
截止 2020年 12月 31日，上述关联方预付账款余额为 1901.26万元，占期末全部预付账款余额的比例为 9.55%，关联方预付占比较小。上述关联方预付款项均为公司日常经营所需的预付材料采购或环卫专用车辆款，均按照合同约定执行。截止本关注函回复日，上述预付款项后续进展情况具体如下：
（1）公司预付河南森源重工有限公司截止 2020 年 12 月 31 日账面余额
1299.84 万元，系子公司河南森源城市环境科技服务有限公司的预付款项。河南森源环境科技服务有限公司根据市场拓展情况及业务需求，结合与周口、安阳、洛阳等地对接的环卫服务项目，该公司按照现场调研道路情况、主管部门标准要求，结合《河南省城市环境卫生作业劳动定额》、《河南省城市环境卫生作业经费定额》对相关项目制定了初步的运营方案，为保证上述项目落地后快速运营，于 2020年 12月与森源重工签订了定制专用环卫车辆采购合同。环卫市场化项目运作规律为“推动决策时间较长，招标进驻运营时间较短”，公司根据项目单位及道路具体要求，对采购车辆订单的生产进度、车辆型号进行调整，为此也导致合同交货期有所推迟。截止本关注函回复日，已按需求完成首批车辆交付，价值78.66 万元，其他合同订单将根据项目进展情况在合同约定的 2021 年 10 月 31日前陆续交付。
（2）公司预付森源汽车股份有限公司截止 2020 年 12 月 31 日账面余额
588.76 万元，主要系子公司河南森源变压器有限公司与森源汽车股份有限公司业务形成。森源汽车股份有限公司主要从事车辆制造，年均钢铁采购量较大，拥有较好的原材料供应商资源，具有一定的采购优势，并且在机械加工方面具有较强的生产能力和规模优势。2020 年度由于钢材等原材料价格不断上涨，为降低采购成本，2020年 12月，河南森源变压器有限公司与森源汽车股份有限公司签订了采购散热器、油箱合同，合同金额 2096 万元，根据双方签订的合同约定，2021年 6 月 30日前完成全部产品的交付。截止本关注函回复日，已完成合同项下内预付款项的油箱、散热器等产品，预付账款已全部结清。
2、核查说明相关款项是否构成变相资金占用或变相财务资助公司向关联方采购车辆、油箱及散热器等，均为公司生产经营所需，符合公司实际情况，属于公司正常经营需要。向关联方采购既能满足公司经营需求，又有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，关联方预付占公司整体预付款项的比例较小。截止本关注函回复日，上述预付款项均按合同约定陆续结算，不构成变相资金占用或变相财务资助。
三、请进一步梳理披露你公司其他关联交易、关联往来进展存在的不符合合同约定的情形，自查是否针对相关情形及时按本所《股票上市规则》第 7.6条履行了信息披露义务，并就逾期交易、逾期款项回收等提出确实的解决及保证措施。
回复说明：
截止 2020年 12月 31日，公司关联交易余额情况如下：
1、应收项目单位：万元期末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
河南森源新能源发电有限公司 1608.63 317.26
河南森源重工有限公司 690.74 79.69
河南森源集团有限公司 233.88 17.41
许昌森源新能源发电有限公司 1344.79 214.68
北京东标电气有限公司 874.70 201.81应收账款
森源汽车股份有限公司 29.79 1.19
淮安中恒新能源有限公司 22069.38 979.10
北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司 188.80 7.55
河南森源农业科技有限公司 0.00 0.00
河南森源新能源科技发展有限公司 19.90 1.69
河南森源集团高强电瓷有限公司 17.18 0.69
河南森源重工有限公司 1299.84 0.00
预付款项 森源汽车股份有限公司 588.76 0.00
河南森源物流运输有限公司 12.66 0.00
2、应付项目单位：万元项目名称 关联方 期末账面余额
河南森源集团高强电瓷有限公司 206.67
河南森源光伏构件有限公司 1.72
森源汽车股份有限公司 210.64应付账款
河南森源重工有限公司 198.95
河南森源集团有限公司 25.98
北京东标电气有限公司 1.80
河南森源光伏构件有限公司 70.62
河南森源集团有限公司 4.30其他应付款
森源汽车股份有限公司 0.13
河南森源重工有限公司 0.30
截止 2020 年 12 月 31 日，公司关联往来余额情况如上，公司发生的关联交易及关联往来余额情况已在 2020 年度报告中详细披露，公司不存在其他未予披露的其他关联交易及关联往来情况。公司的关联交易均履行了相应的审议程序和信息披露义务，除本关注函问题 1回复所述情况外，关联交易及关联往来均按照合同约定正常履行，不存在《股票上市规则》第 7.6条规定的逾期交易、逾期款项回收的情形。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2021 年 6 月 30 日