立方数科：兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

兴业证券股份有限公司关于
立方数科股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意立方数科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1342号）同意注册，立方数科股份有限公司（以下简称“立方数科”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行不超过 148834459 股新股。兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为立方数科本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机
构和主承销商，按照中国证监会和深交所的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次向特定对象发行的发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第十七次会议
决议公告日（2020 年 5 月 12 日），发行价格为 3.82 元/股，未低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量）。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量为 148834450 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的特定对象为合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥岭岑”或“发行对象”）。合肥岭岑以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
公司与合肥岭岑已签署《附条件生效的股份认购协议》。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 568547599.00 元，扣除不含税发行费用合计6725315.52 元后，实际募集资金净额为 561822283.48 元。
（五）限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议（2020 年 5 月 11日）、2020 年第一次临时股东大会（2020 年 5 月 28 日）、第七届董事会第二十二次会议（2020 年 8 月 27 日）、第七届董事会第二十四次会议（2020 年 10月 11 日）、第七届董事会第二十六次会议（2020 年 12 月 8 日）、第七届董事
会第三十三次会议（2021 年 4 月 26 日）、2020 年年度股东大会（2021 年 5 月18 日）审议通过。股东大会相关决议有效期届满之日为 2022 年 5 月 26 日。岭南投资已于 2020 年 9 月 23 日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]378 号），本次向特定对象发行股票事项已经获得国家市场监督管理总局的批准。
2021 年 3 月 4 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于立方数科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会证监许可〔2021〕1342 号《关于同意立方数科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（批复日期为2021 年 4 月 16 日），批文有效期至 2022 年 4 月 15 日。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与合肥岭岑签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行为定价发行，发行价格为人民币 3.82 元/股，最终发行数量为 148834450 股，募集资金总额为人民币 568547599.00 元，扣除发行费用（不含税）6725315.52 元后，募集资金净额为人民币 561822283.48 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）合肥岭岑科技咨询合伙企业
148834450 568547599.00 18（有限合伙）经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款、验资情况2021 年 7 月 15 日，公司及主承销商向合肥岭岑发出了《立方数科股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。截至 2021 年 7 月 16 日止，兴业证券的认购资金专用账户已收到合肥岭岑缴纳的认购资金总计人民币 568547599.00 元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 20 日出具了中兴财光华审验字（2021）第 319001 号《验证报告》。
2021 年 7 月 20 日，兴业证券将上述认购款项扣除保荐及承销费后的剩余款项划转至立方数科指定账户。2021 年 7 月 21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2021）第 319002 号《验资报告》。截至 2021 年 7 月 20 日止，立方数科本次向特定对象发行 A 股股票实际发行人民币普通股 148834450 股，募集资金总额为人民币 568547599.00 元，扣 减 保 荐及 承 销费 （含 税 ）人 民 币 6500000.00 元 后的 余 款人 民 币
562047599.00 元已汇入立方数科募集资金专用账户。立方数科本次发行募集资金净额为人民币 561822283.48 元，其中，新增注册资本及股本人民币148834450.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 412987833.48 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票发行方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
四、本次发行的发行对象核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
合肥岭岑以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票，不存在接受他人委托进行投资并代为持有立方数科股份的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其董事、监事、高级管理人员资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
合肥岭岑不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象以自有资金或自筹资金参与认购，不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销
商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守型（风险承受能力最低类别的投资者）、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型。
本次立方数科向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。合肥岭岑属于普通投资者 C3-稳健型，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，投资期限、投资品种等符合发行对象的投资目标。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，投资期限、投资品种等符合发行对象的投资目标。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行对象合肥岭岑为发行人实际控制人古钰瑭控制的企业，本次发行完成后，合肥岭岑将持有发行人 148834450 股股份（占发行人本次发行后总股本23.08%），成为发行人控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，合肥岭岑与公司构成关联关系。合肥岭岑参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2021 年 3 月 4 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于立方数科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于 2021 年 3 月 4 日对此进行了公告。
2021 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会证监许可〔2021〕1342 号《关于同意立方数科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，发行人于 2021年 4 月 23 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意立方数科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1342 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求。
（二）关于本次认购对象合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其董事、监事、高级管理人员资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
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王海桑 李圣莹
法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司
2021 年 7 月 21 日