三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-038江苏三房巷聚材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格：
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）发行数量：239173269 股发行价格：2.43 元/股? 预计上市时间：
本次发行的新增股份已于 2021年 7月 22日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
1、本次非公开发行履行的相关程序
(1) 本次证券发行涉及的董事会审议程序
2019年12月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了本次发行的相关议案。
2020年3月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
(2) 本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年1月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。
2020年4月13日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
2、本次非公开监管部门的核准情况2020年7月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第31次并购重组委工作会议，对本次交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易事项获有条件通过。
2020 年 9 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018 号），核准本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜。
(二) 本次发行情况
1、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行数量：239173269 股3、发行价格：2.43 元/股4、募集资金总额：581191043.67 元5、发行费用：2040000.00 元（不含税）6、独立财务顾问（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况2021 年 7 月 13 日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021 年 7 月 14 日出具的《验资报告》（众会字（2021）第 07015 号），截至 2021 年 7 月 13 日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币
581191043.67 元。2021 年 7 月 14 日，海通证券将募集资金扣除发行相关费用后划付至发行人指定的募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021 年 7 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2021]000506 号），截至 2021 年 7 月 14 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 581191043.67 元，扣除相关发行费用（不含税）2040000.00 元后，募集资金净额为人民币 579151043.67 元，其中计入股本金额为人民币 239173269.00 元，增加资本公积人民币 339977774.67 元，变更后的股本金额为人民币 3896339676.00 元。
2、股份登记情况本次发行新增股份已于 2021年 7 月 22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份登记托管相关事宜。
(四) 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）海通证券认为：
三房巷本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见公司本次发行的律师上海市通力律师事务所认为：
三房巷本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准；三房巷与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规定；《缴款通知》《认购协议》合法、有效，三房巷本次发行之募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，三房巷尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终确定价格为 2.43 元/股，发行数量为 239173269 股，募集资金总额为 581191043.67 元，发行对象总数为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次发行的最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期（月）
1 李建锋 339999998.85 139917695 6
2 陆洲新 21999997.71 9053497 6
3 国联证券股份有限公司 19999998.36 8230452 6
4 马铁城 20999999.25 8641975 6
成都立华投资有限公司-
5 立华定增重阳私募证券 19999998.36 8230452 6投资基金
6 国泰基金管理有限公司 99999999.09 41152263 6江阴市新国联基础产业
7 49999998.33 20576131 6有限公司聚润（北京）资本管理
8 有限公司-聚润全天候 6 8191053.72 3370804 6号证券私募投资基金
合计 581191043.67 239173269 -
本次发行的新增股份已于 2021年 7月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记托管手续之日起 6 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（二）发行对象情况
本次发行最终确定发行对象为 8 家，分别为，发行对象的相关情况如下：
1、李建锋性别：男国籍：中国身份证号：3202221969********联系地址：江苏省无锡市锡山区*******2、陆洲新性别：男国籍：中国身份证号：3202111969********联系地址：江苏省无锡市北塘区*******3、国联证券股份有限公司企业名称：国联证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）注册资本：237811.90 万元人民币成立日期：1999-01-08住所：江苏省无锡市滨湖区金融一街 8 号法定代表人：姚志勇经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、马铁城性别：男国籍：中国身份证号：2301051970********联系地址：哈尔滨市道外区*******5、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金企业名称：成都立华投资有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：10000 万元人民币成立日期：2006-11-06住所：四川省成都市金牛区迎宾大道 8 号 7 栋 7-B法定代表人：王政经营范围：项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企业管理咨询；其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、国泰基金管理有限公司企业名称：国泰基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：11000 万元人民币成立日期：1998-03-05住所：上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 16-19 层法定代表人：邱军经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、江阴市新国联基础产业有限公司企业名称：江阴市新国联基础产业有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10000 万元人民币成立日期：1993-12-01住所：江阴市香山路 158 号法定代表人：薛健经营范围：电力及相关产品、热力的经营；电力投资；交通基础设备投资；
建材、金属材料的销售；煤炭的批发；电力、热力咨询服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、聚润（北京）资本管理有限公司-聚润全天候 6 号证券私募投资基金企业名称：聚润（北京）资本管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1000 万元人民币成立日期：2015-10-14住所：北京市海淀区北四环西路 65 号 18 层 1832 室法定代表人：曹诗男经营范围：投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至 2021年 6 月 30 日，公司股本总额为 3657166407 股，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 三房巷集团有限公司 2967261031 81.14
2 江苏三房巷国际贸易有限公司 200194552 5.47
3 上海优常企业管理中心（有限合伙） 71498054 1.96
4 上海休玛企业管理中心（有限合伙） 57198443 1.56
5 周利方 18286431 0.50
6 吴海燕 9076575 0.25
7 曹万清 8000000 0.22
8 许华 4007793 0.11
9 何波 3846998 0.11
10 蔡蓉蓉 3373800 0.09
合计 3342743677 91.41
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 三房巷集团有限公司 2967261031 76.16
2 江苏三房巷国际贸易有限公司 200194552 5.14
3 李建锋 139917695 3.59
4 上海优常企业管理中心（有限合伙） 71498054 1.84
5 上海休玛企业管理中心（有限合伙） 57198443 1.47
6 全国社保基金一一二组合 28483538 0.73
7 江阴市新国联基础产业有限公司 20576131 0.53
8 周利方 18655431 0.48
9 吴海燕 9076575 0.23
10 陆洲新 9053497 0.23
合计 3521914947 90.39
四、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 3657166407 股，本次非公开发行股票239173269 股，发行后公司总股本为 3896339676 股，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 本次变动 发行后
股东类别 比例 发行数量 比例股数（股） 股数（股）
（%） （股） （%）
有限售条件股份合计 2859922177 78.20 239173269 3099095446 79.54
无限售条件股份合计 797244230 21.80 - 797244230 20.46
股份总数 3657166407 100.00 239173269 3896339676 100.00
五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 3657166407 股，本次非公开发行股票239173269 股，发行后公司总股本为 3896339676 股，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 本次变动 发行后
股东类别 比例 发行数量 比例股数（股） 股数（股）
（%） （股） （%）
有限售条件股份合计 2859922177 78.20 239173269 3099095446 79.54
无限售条件股份合计 797244230 21.80 - 797244230 20.46
股份总数 3657166407 100.00 239173269 3896339676 100.00
（二）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）对业务结构的影响
本次发行前，公司通过发行股份方式取得三房巷集团等交易对方所持有的海伦石化 100%股权，将三房巷集团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA 业务注入公司，使得公司实现从 PTA 到瓶级聚酯切片产业链。
本次募集资金投向的“海伦石化 PTA 技改项目”有助于海伦石化主装置实现节能降耗，提高重组项目的整合绩效，进一步提升公司 PTA 和瓶级聚酯切片业务的发展；“补充流动资金、中介机构费用及其他相关费用”将有利于降低公司整体资产负债率，减少财务费用，提高抗风险能力，提升盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次股票发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生新的关联交易或同业竞争。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰签字主办人：陈松、孔营豪办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦联系电话：021-23219719传真：021- 63411061
（二）发行人律师
名称：上海市通力律师事务所事务所负责人：韩炯经办律师：李仲英、郭珣办公地址：中国上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 和 16 楼联系电话：021-31358666传真：021-31358600
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：梁春经办会计师：陈泓洲、刘铸鹏办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101联系电话：010-58350011传真：010-58350006
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：梁春经办会计师：叶善武、刘铸鹏办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101联系电话：010-58350011传真：010-58350006七、上网公告附件
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书；
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2021]000506 号《江苏三房巷聚材股份有限公司验资报告》；
（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（四）海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）上海市通力律师事务所关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021年 7月 23日