鹏翎股份：关于实际控制人签署《股权转让协议》暨控制权转让的进展公告

证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2021-023天津鹏翎集团股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让协议》
暨控制权转让的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，可能导致本次交易不能完成。
3、若本次协议转让实施完成，王志方将直接持有公司 212588742 股，占上市公司总股本的 29.89%，为公司的控股股东、实际控制人。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让及表决权委托的基本情况天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）的控股股东、实际控制人张洪起先生与王志方先生分别于 2020 年 11 月 20 日、2020 年 11 月23 日签署了《合作框架协议》、《表决权委托协议》，张洪起先生拟将其持有的“鹏翎股份”股份 212588742 股（占鹏翎股份总股本的 29.89%）转让给王志方先生；
双方同意在正式股权转让协议签署后、股权交割完成之前，张洪起先生将其所持有的鹏翎股份 212588742 股股票的表决权不可撤销地委托给王志方先生行使。
本次表决权委托完成后，公司的控股股东、实际控制人由张洪起先生变更为王志方先生。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 21 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《控股股东、实际控制人签署《合作框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告》、2020 年 11 月 25 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于实际控制人签署《表决权委托协议》等协议暨控制权拟发生变更事项的进展公告》。
二、股权转让协议的主要内容股权转让协议由以下当事人于 2021 年 6 月 19 日在天津签署：
甲方：王志方身份证号码：37108219790219****住所：山东省荣成市斥山街道办事处斥山村 2 区 4 号乙方：张洪起身份证号码：12010919560906****住所：天津市河西区梅江南卡梅尔天澔园 26 号鉴于：
1、天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“上市公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“鹏翎股份”，股票代码为“SZ.300375”。
2、甲方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。
3、乙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，截至本协议签署日止，乙方直接持有上市公司 219699974 股股份，占上市公司总股本的30.89%。
4、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的 212588742 股股份（占上市公司总股本的 29.89%）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。
有鉴于此，甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用和互利互惠的原则，就上市公司股份转让事宜达成如下协议，以兹信守：
第一条 定义和释义
1.1 除非本协议中另有明确所指，本协议中的下列用语具有如下含义：
上市公司、鹏翎股份 指 天津鹏翎集团股份有限公司标的股份 指 依据本协议，乙方拟向甲方转让的 212588742股上市公司股份
本次股份转让、本次 指 依据本协议，乙方将其所持有的标的股份转让交易 给甲方的行为
股份转让价款 指 依据本协议，甲方因受让标的股份而应向乙方支付的全部转让对价
股份过户 指 标的股份过户登记至甲方名下
股份过户日 指 标的股份登记至甲方名下之日，即标的股份完成登记过户之日
交割期 指 自本协议生效日至标的股份完成过户之日或本次股份转让失败之日的期间
工作日 指 指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的日期
中国 指 中华人民共和国，仅为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元 指 人民币元
1.2 本协议内，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，均包括其下现行有效的法律、法规和其各自不时经修改、变更、重新制定或替代的文本。
1.3 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
1.4 当提及“一方”时系指本协议甲方或乙方；当提及“双方”时系指本协议甲方与乙方。
1.5 除非上下文另有所指，凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充。
第二条 股份转让
2.1 标的股份
本次转让的标的股份为乙方所持有的上市公司 212588742 股股份。
2.2 乙方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给甲方；甲方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
2.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给甲方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如乙方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方，或者由甲方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。
为免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，乙方向甲方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议 2.1 条和 3.1 条等相关约定执行。
第三条 股份转让价款及支付
3.1 股份转让价款3.1.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价款为 100000 万元（大写：壹拾亿元整），甲方将全部以现金方式支付至乙方银行账户。
乙方银行账户：
户名：张洪起开户行：上海浦东发展银行天津浦惠支行账号：6225 1815 0006 6968为免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价锁定为 100000 万元，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，乙方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给甲方，甲方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
3.2 股份转让价款的支付
3.2.1 于本协议 3.2.2 所述先决条件成就后，由甲方按下述方式以现金向乙方支付股份转让价款：
（1）在完成标的股份过户登记后 5 个工作日内，甲方支付第一笔股份转让价款 90000 万元（其中定金 5000 万转为转让价款，借款 4.5 亿冲抵转让价款，甲方再需支付 40000 万元）；
（2）在完成标的股份过户登记后3个月内，支付第二笔股份转让价款10000万元。
3.2.2 除非甲方书面豁免全部或部分前提条件，甲方将在下列条件获得满足后，根据本协议的约定向乙方支付股份转让价款：
(1) 甲方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查未发现对上市公司产生重大不利影响的相关事项；
(2) 深圳证券交易所对股份转让事宜无异议；
(3) 甲乙双方依据本协议约定签署的股份质押协议解除；
(4) 标的股份 212588742 股已过户登记至甲方名下。
3.2.2 甲方可以其依据本协议及另行签署的借款协议向乙方提供的 4.5 亿元的借款冲抵其应支付乙方的第一笔股份转让价款中的部分价款。
第四条 标的股份过户
4.1 甲乙双方同意，于本协议生效之日起 2 个交易日内，共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让
出具的协议转让确认意见书之日起 5 个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续且办理完毕（因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。
4.2 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4.3 标的股份过户手续办理完毕后，甲方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
第五条 表决权委托
甲乙双方就上市公司股份签署的《表决权委托协议》于标的股份过户登记至甲方名下之日终止执行。
第六条 过渡期约定
6.1 于本协议签署日起至标的股份过户登记至甲方名下之日的期间为过渡期，在此期间内，甲乙双方应促使上市公司（含其子公司）：
(1) 不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，上市公司出现实质性的变化；
(2) 尽最大的努力保持上市公司业务联系，保持上市公司与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
(3) 不再签订不属于上市公司正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
(4) 不对上市公司股东宣布、分配、支付股利；
(5) 在未经甲方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：
a. 承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但上市公司正常运营除外；
b. 放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；
(6) 不对上市公司现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但上市公司正常运营所要求的除外。
第七条 陈述、保证和承诺
7.1 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
(1) 乙方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
(2) 乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
(3) 乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供
完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。
(4) 截至本协议签订之日止，乙方保证标的股份不涉及、也不存在任何正
在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
(5) 在交割期内，乙方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股
份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任
何第三方权益。
(6) 乙方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审
核程序和登记手续，确保甲方依据本协议的约定合法取得标的股份。
(7) 乙方保证在本协议签订之前，对上市公司所作出的承诺真实、有效，同时将按照该等承诺履行其义务。
(8) 乙方保证，截至本协议签署之日止，上市公司及其全资、控股子公司
不存在未经依法公告或未向甲方披露的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；不存在任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，以及尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政处罚及重大潜在纠纷等，也不存在任何导致或可能导致上市公司及/或其全资、控股子公司无法正常生产、经营的风险，上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完整。
(9) 乙方保证，截至本协议签署之日止，限于现行有效的相关规定，上市
公司及乙方不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，乙方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；乙方亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
(10) 乙方承诺，乙方并确保其直系亲属在本协议签署后 6 年内不得进行任
何可能与鹏翎股份有竞争关系的活动或从事可能损害鹏翎股份利益的活动，包括但不限于：
A. 直接或间接在与上市公司从事的行业相同或相近的企业及与上市公司
有竞争关系的企业内工作或服务，或直接或间接地从与上市公司有竞争关系的企业获取经济利益；
B. 直接或间接自办与上市公司有竞争关系的企业或者从事与上市公司现
有产品相同、相似或相竞争的产品的技术研发、生产、销售业务，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；
C. 直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使上市公司员工离职或挖走员工，使任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与上市公司的业务关系。
7.2 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
(1) 甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力。
(2) 甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
(3) 甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快协助办理股份过户所必须的审核程序和登记手续。
(4) 甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付股份转让价款。
(5) 甲方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法。
第八条 债权债务承担
若于标的股份过户完成前上市公司存在未向甲方披露的重大债务及/或或有负债，则该部分债务或或有负债由乙方承担，如因乙方原因对甲方或上市公司造成损失的，乙方还应承担相应的补偿责任。
第九条 税费
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，应按有关规定各自承担。
第十条 公司治理
10.1 甲乙双方承诺，将依法保障上市公司的独立性，股东依法并依照上市公司章程的规定行使股东权利，不以任何方式越权，以依法维护上市公司和上市公司其他股东的利益。
第十一条 借款及股份质押于本协议所述标的股份转让过户完成后，甲方依据甲乙双方签署的《借款协议》、《股份质押协议》提供给乙方的 4.5 亿元的借款依本协议约定自动冲抵其应支付乙方的第一笔股份转让价款，同时甲方豁免乙方就该借款应支付的利息，该等《借款协议》、《股份质押协议》终止执行。
第十二条 定金
甲方依据甲乙双方签署的《合作框架协议》向乙方支付的 5000 万元定金将依约定充抵甲方应向乙方支付的第一笔股份转让价款。
第十三条 协议的生效、变更、解除和终止
13.1 本协议自双方签署之日起生效。
13.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
13.3 本协议因下列原因而解除、终止：
(1) 经协商一致并以书面形式解除本协议；
(2) 因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
(3) 因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
第十四条 违约责任
14.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
14.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的经济损失相同。
14.3 甲方未按本协议约定的期限、金额支付转让价款的，应按应付而未付的股份转让价款的百分之三十向乙方支付违约金；且每逾期一日，则甲方须额外按应付而未付的股份转让价款的万分之五向乙方支付迟延履行金。如非由甲方的原因造成延期的，则其不承担违约责任。
14.4 乙方未按本协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变
更登记手续的，则应按标的股份转让价款的百分之三十向甲方支付违约金；且每迟延一日，则乙方须按标的股份转让价款的万分之五向甲方支付迟延履行金。如非由乙方的原因造成延期，则其不承担违约责任。
第十五条 保密
15.1 协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。
15.2双方就本协议所负有的保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1 本协议的订立、生效、履行、解释以及与本协议有关的事项，均适用中国法律。
16.2 因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
第十七条 其他事项
17.1 本协议内容与协议双方或几方以往就本协议所载事项所达成的任何讨
论、备忘录、协议和安排不一致的，以本协议为准。
17.2 双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。
17.3 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无
效、不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。
17.4 本协议是为双方及其合法继承人和受让人的利益而签订的，对其都有法律约束力，对双方及其合法继受人和受让人构成合法、有效和可执行的义务。
17.5 本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
17.6 任何一方向另一方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括（但不限于）按本协议规定发出的任何和全部要约、文字或通知，均应以中文书写，可以亲自送达，或以特快专递、挂号邮件、传真方式发送至本协议所述另一方的地址。按本协议规定发出的通知或通讯，应视为在下述日期有效地发出：
A. 若亲自送达，在亲自送达之日；
B. 若以挂号邮件方式发出，则在邮递日期后的第十日；
C. 若以特快专递发出，则在由特快专递公司发出后第五日；
D. 若以传真方式发出，则在成功发送和收悉后的第一个营业日。
双方的联系方式如下：
王志方
联系地址：山东省荣成市双山东路 599 号电话：0631-7321102传真：0631-7323288张洪起
联系地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号电话：022-63267828传真： 022-63267828如果一方变更地址，其应提前十（10）日书面通知另一方。
17.8 本协议一式六份，甲、乙双方各持一份，上市公司留存一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。
三、其他说明事项1.根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定 《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》已于 2020 年 11 月25 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露，敬请广大投资者查阅相关公告。
2、截至本公告披露之日，张洪起先生拟协议转让的部分股份处于质押状态，在本次协议转让的股份交割前，张洪起先生将会对该部分股份解除质押。
四、备查文件1、张洪起先生与王志方先生签署的《股份转让协议》。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 21 日