青山纸业:关于福建省青山纸业股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书

关于福建省青山纸业股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法 律 意 见 书福建至理律师事务所
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2020 年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2021〕第 096号
致：福建省青山纸业股份有限公司福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派王新颖、蒋慧律师出席公司 2020年年度股东大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第九届董事会第十四次会议决议及公告、第九届监事会第十三次会议决议及公告、《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第九届董事会第十四次会议于 2021年 4月 23日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于 2021年 4月 27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2020年年度股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2021 年 5 月 25 日下午在福建省福州市五一北路 171 号新都会花园广场 16 层
公司会议室召开，由公司董事长张小强先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1．出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共13人，代表股份761647055股，占公司有表决权股份总数的比例为34.4274%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 6 人，代表股份 537671683 股，占公司有表决权股份总数比例为 24.3034%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 7人，代表股份 223975372 股，占公司有表决权股份总数的比例为 10.1240%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2．公司董事、监事和高级管理人员亦出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项对以下议案进
行了表决：
(一)审议批准《2020年度董事会工作报告》，表决结果为：同意626230066股，占出席会议股东所持有表决权股份总数82.2205%；反对135416989股，占出席会议股东所持有表决权股份总数17.7795%；无弃权票。
(二)审议批准《2020年度监事会工作报告》，表决结果为：同意626230066股，占出席会议股东所持有表决权股份总数82.2205%；反对135416989股，占出席会议股东所持有表决权股份总数17.7795%；无弃权票。
(三)审议通过《独立董事2020年度述职报告》，表决结果为：同意626230066股，占出席会议股东所持有表决权股份总数82.2205%；反对3213600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4219%；弃权132203389股，占出席会议股东所持有表决权股份总数17.3576%。
(四)审议通过《2020年年度报告》，表决结果为：同意626230066股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数82.2205%；反对135416989股，占出席会议股东所持有表决权股份总数17.7795%；无弃权票。
(五)审议批准《2020年度财务决算报告》，表决结果为：同意626230066股，占出席会议股东所持有表决权股份总数82.2205%；反对135416989股，占出席会议股东所持有表决权股份总数17.7795%；无弃权票。
(六)审议批准《2020年度利润分配议案》，表决结果为：同意626230066股，占出席会议股东所持有表决权股份总数82.2205%；反对135416989股，占出席会议股东所持有表决权股份总数17.7795%；无弃权票。
(七)审议通过《关于2021年向各银行申请综合授信额度的议案》，表决结果
为：同意758433455股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5781%；反对3213600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4219%；无弃权票。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》，表决结果为：同意758433455股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5781%；反对3213600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4219%；无弃权票。
(九)审议通过《关于计提无形资产减值准备的议案》，表决结果为：同意
626220466股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 82.2192%；反对135426589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数17.7808%；无弃权票。
(十)审议通过《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》，表决结果为：
同意761508205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9818%；反对138850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0182%；无弃权票。
(十一)在关联股东福建省能源集团有限责任公司、福建省轻纺(控股)有限责
任公司、福建省盐业集团有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司回避表决，其所持有的股份数合计623221986股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议未通过《关于2021年日常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意6108080股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的4.4126%；反对132316989股 占出席会议的无关联关系股东所持有表决权
股份总数的95.5874%；无弃权票。
(十二)审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》，表决结果为：同意758433455股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.5781%；反对3213600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4219%；
无弃权票。
(十三)审议通过《关于续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，表决结果为：同意761508205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9818%；反对138850股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0182%；
无弃权票。
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）(本页无正文为 《福建至理律师事务所关于福建省青山纸业股份有限公司⒛⒛ 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
经办律丿币:王新颖
经办律师: 溅 息
蒋 慧彳
律丿币事务所负责人: 咄%亻纭
柏 涛
二○二一年五月二十五日