天准科技:海通证券股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

海通证券股份有限公司
关于苏州天准科技股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为苏州天准
科技股份有限公司（以下简称“天准科技”、“公司”）2019 年首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对天准科技本次使用闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 19 日出具的《关于同意苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1084 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 4840.00 万股，每股发行价格为人民币25.50 元，募集资金总额为 123420.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 10093.08 万元后，募集资金净额为 113326.92 万元，上述资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2019]33130002 号验资报告。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，天准科技与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现暂时部分闲置情况。
二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）额度及期限
公司计划使用不超过人民币 5 亿元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（三）现金管理品种
为控制募集资金使用风险，公司使用暂时闲置的募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月。且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在公司董事会授权的额度范围内，董事长行使该项决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益的分配公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投
项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用。
三、风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
四、对公司经营的影响公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
六、相关审议程序
公司于 2021 年 7 月 23 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 5 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。本次事项无需提交股东大会审议。
（一）监事会意见2021 年 7 月 23 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：同意公司使用额度不超过人民币 5 亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买低风险保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金不超过 5 亿元进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用闲置募集资金不超过 5 亿元进行现金管理。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：天准科技使用闲置募集资金进行现金管理，已经
公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董
事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。海通证券对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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