立方数科：北京德恒律师事务所关于立方数科股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于立方数科股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于立方数科股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书北京德恒律师事务所关于立方数科股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
德恒 01F20200491-20 号
致：立方数科股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受立方数科股份有限公司1（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次发行的法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《证券发行与承销管理办法》（2018 年修订）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述；
2. 本所仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律意见，本法律意见书中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；
2021 年 1 月 25 日，“太空智造股份有限公司”更名为“立方数科股份有限公司”。自 2021 年 1 月 26日起，公司证券简称由“太空智造”变更为“立方数科”，公司证券代码不变，仍为“300344”。
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3. 本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案
2020 年 5 月 11 日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集2 公司董事会、股东大会审议本次发行的相关议案时依据的文件为《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定，“非公开发行”现已在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件中表述为“向特定对象发行”，本所律师认为，“非公开发行”与“向特定对象发行”的含义基本相同，因此本法律意见以及其他律师文件将“非公开发行”表述为“向特定对象发行”（但公司董事会、股东大会审议通过的原文件除外），以与目前最新规定中的表述方式相符。
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北京德恒律师事务所 关于立方数科股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》《关于公司与认购对象签署的议案》《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次创业板非公开发行A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2020 年 5 月 12 日进行了公告。
2020 年 8 月 27 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺（修订稿）的议案》《关于修订公司与认购对象签署的议案》《关于真实性、准确性、完整性的议案》《修订股东大会授权事项相关表述的议案》《公司 2020 年半年度报告（全文及摘要）》，并于 2020 年 8 月 28 日进行了公告。
（二）发行人股东大会依法定程序审议通过了本次发行方案发行人第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开公司 2020 年
第一次临时股东大会的议案》，股东大会的会议通知于 2020 年 5 月 12 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）和深交所网站进行了公告，股权登记日为 2020 年5 月 21 日。2020 年 5 月 13 日，发行人发布了《关于召开 2020 年第一次临时股北京德恒律师事务所 关于立方数科股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书东大会通知的公告（更新后）》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的更正公告》，对《关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的公告》中提案编码的错误进行了更正。
2020 年 5 月 28 日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2020年第一次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》《关于公司与认购对象签署的议案》《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次创业板非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。
（三）深圳证券交易所审核通过
2021 年 3 月 4 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于立方数科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，该函件内容显示，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会核准同意注册2021 年 4 月 16 日，中国证监会出具《关于同意立方数科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1342 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
北京德恒律师事务所 关于立方数科股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得董事会、股东大会的批准，通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程及结果根据发行人与保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署的有关本次发行的承销协议，兴业证券担任本次发行的主承销商。
经核查，本次发行的发行对象，发行价格及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的对象、发行价格及获配情况
本次向特定对象发行股票的对象为合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥岭岑”），合肥岭岑通过现金方式认购本次发行的全部股票。
2020 年 5 月 11 日，发行人与合肥岭岑签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》；2020 年 8 月 27 日，公司与合肥岭岑签署了修订后的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，上述协议对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票的价格为 3.82 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量为 148834450 股，合计募集资金总额为人民币 568547599.00 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币561822283.48 元，未超过发行方案中募集资金规模。
（二）缴款和验资
2021 年 7 月 15 日，发行人和主承销商向本次发行确定的合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）发出《立方数科股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，就认购款缴纳等后续事宜通知合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）。
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根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）于 2021 年 7 月 20 日出具的“中兴财光华审验字（2021）第 319001 号”《验资报告》内容显示，“截至 2021 年 7 月 16 日 12 点 00 分 00 秒，立方数科已收到合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）全额缴存申购资金共计人民币伍亿陆仟
捌佰伍拾肆万柒仟伍佰玖拾玖元整（￥568547599.00 元），以上款项均缴存于兴业证券股份有限公司在中国建设银行股份有限公司福州广达支行开设的账号为35050187000700002882 的人民币账户内”。
根据中兴财光华于 2021 年 7 月 21 日出具的“中兴财光华审验字（2021）第319002 号”《验资报告》，“截止 2021 年 7 月 20 日止，立方数科实际向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 148834450 股，新增股本 148834450.00元，均以货币资金出资；本次向特定对象发行募集资金总额为人民币568547599.00 元，扣除与发行相关的费用人民币 6725315.52 元（不含增值税）后，募集资金净额为 561822283.48 元，其中：新增注册资本及股本人民币148834450.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 412987833.48 元”。
经核查，本所律师认为，认购对象已按照《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、 本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律师核查，本次发行认购对象为 1 名——合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙），认购对象具有本次发行的主体资格，本次发行的认购对象总人数未超过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况本次发行的认购对象合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
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（三）关联关系核查发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙），合肥岭岑系公司实际控制人古钰瑭控制的企业，本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
基于上述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的有关规定以及发
行人 2020 年第一次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为：
1. 发行人本次发行已取得必要的内部决策及外部审批程序；
2. 本次发行的定价、股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，符合向深交所已报备发行方案的要求；
3. 本次发行认购对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定及本次发行方案的约定，认购对象具备参与本次发行认购的主体资格。
本法律意见书一式叁份，经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王 丽
承办律师：
赵怀亮
承办律师：
李志强
二○二一年七月二十一日