华胜天成:关于北京华胜天成科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京华胜天成科技股份有限公司
差异化分红事项的法律意见
京天股字（2021）第418号
致：北京华胜天成科技股份有限公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华胜天成科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，就公司2020年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因公司于2021年3月1日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价的方式交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了同意独立董事的意见。2021年3月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价的交易方式回购公司股份的议案》。
公司分别于2021年3月2日、2021年3月19日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告，于2021年6月3日披露了《公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。截至2021年6月2日，本次公司总计回购了7542056股，回购专用账户9790756股，占公司目前总股本1098743383股的比例为 0.89%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。
因此，公司回购专用账户持有股份9790756股不参与公司2020年度利润分配。由此导致公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案2021年5月27日，公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配的方案》，具体分配方案如下：公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的1095394683股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发现金红利27384867.08元。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配 0.025元不变，相应调整分配总额。本年度公司现金分红比例为20.83%。
三、本次差异化分红的计算依据根据公司提供的材料及说明：
截至2021年4月21日，公司专用证券账户持有公司股份3348700股。2021年4月22日至2021年6月10日，公司因以集中竞价交易方式回购公司股份6442056股。截至2021年6月10日，公司总股本为1098743383股，专用证券账户名下登记的回购股份为9790756股，该专用证券账户中9790756股股份不参与本次分配。
公司将按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动
比例）
由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算公式如下：
每股现金红利=（本次实际参与分配的股本数×每股分红金额） ÷本次权益
分派股权登记日的总股本=（1088952627×0.025）÷1098743383≈0.02478元/股。根据公司 2020年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
因此，公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.02478）÷（1+0） =前收盘价格-0.02478元/股。
以申请日公司总股本1098743383股为基数，且以2021年6月10日公司股票收盘价8.27元/股：
1．除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/(1+流通股份变动比例)=
（8.27-0.025）/（1+0）=8.245元/股2．虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的现金红利）/
总股本=（1088952627*0.025）/1098743383≈0.02478元/股
3．虚拟除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（8.27-0.02478）/（1+0）= 8.24522元/股虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=04．除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|（8.245-8.24522）|÷8.245≈0.003%