迦南科技：2021年第一次临时股东大会的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
杭州市上城区（原江干区）新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书
德恒【杭】书（2021）第07009号
致：浙江迦南科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）的委托，指派律师参加迦南科技2021年第一次临时股东大会，并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供迦南科技 2021 年第一次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随迦南科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对迦南科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了迦南科技2021年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序2021 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书董事会。
2021 年 6 月 29 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2021年 7月 9日（星期五）。
本次股东大会的现场会议的召开时间为 2021 年 7 月 16 日（星期五）下午
13:30，会议地点位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区园区大道公司一楼会议室。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 7 月 16 日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票
的具体时间为 2021 年 7月 16日 9:15-15:00。
2021 年 7 月 16 日下午 13:30，本次股东大会现场会议在浙江省永嘉县瓯北
镇东瓯工业区园区大道公司一楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露一致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1. 《关于公司董事会换届选举的议案》（逐项表决选举第五届董事会非独立董事）
1.1选举方正先生为非独立董事
1.2选举方志义先生为非独立董事
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
1.3选举周真道先生为非独立董事
1.4选举易军先生为非独立董事2. 《关于公司董事会换届选举的议案》（逐项表决选举第五届董事会独立董事）
2.1 选举陈智敏女士为独立董事
2.2 选举郑高利先生为独立董事
2.3 选举许小明女士为独立董事
3. 《关于公司监事会换届选举的议案》（逐项表决）
3.1 选举王虎根先生为非职工代表监事
3.2 选举方硕先生为非职工代表监事
4. 《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》5. 《关于修订公司章程的议案》
6. 《关于修订董事会议事规则的议案》本次股东大会议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对5%以下（不含5%）的中小投资者单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
以上议案已经于公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案1、2、3采用累积投票方式选举，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。累积投票议案股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数；议案5需以特别决议通过，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二、 本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》和迦南科技《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 出席本次股东大会的股东
截至 2021 年 7 月 9 日（星期五）15：00 下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下：
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东14人，代表股份119345773股，占上市公司总股份的 46.3974%。
其中：通过现场投票的股东11人，代表股份119319873股，占上市公司总股份的 46.3874%。
通过网络投票的股东 3人，代表股份25900股，占上市公司总股份的0.0101％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东6人，代表股份15368898股，占上市公司总股份的5.9749％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份 15342998 股，占上市公司总北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
股份的5.9648％。
通过网络投票的股东3人，代表股份25900股，占上市公司总股份的0.0101％。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2. 出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1. 《关于公司董事会换届选举的议案》（逐项表决选举第五届董事会非独立董事）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事4名，具体表决结果如下：
1.1 选举方正先生为非独立董事
表决结果：同意119319874股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15342999股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；
1.2 选举方志义先生为非独立董事
表决结果：同意119319874股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15342999股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；
1.3 选举周真道先生为非独立董事
表决结果：同意119319874股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15342999股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；
1.4 选举易军先生为非独立董事
表决结果：同意119319874股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15342999股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；
2. 《关于公司董事会换届选举的议案》（逐项表决选举第五届董事会独立董事）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事3名，具体表决结果如下：
2.1 选举陈智敏女士为独立董事
表决结果：同意119319875股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15343000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；
2.2 选举郑高利先生为独立董事
表决结果：同意119319875股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15343000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；
2.3 选举许小明女士为独立董事
表决结果：同意119319875股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15343000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；
3. 《关于公司监事会换届选举的议案》（逐项表决）
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非职工代表监事2名，具体表决结果如下：
3.1 选举王虎根先生为非职工代表监事
表决结果：同意119319874股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15342999股，占出席会议的中小投资北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
者所持有表决权股份总数的100%；
3.2 选举方硕先生为非职工代表监事
表决结果：同意119319874股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15342999股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；
4.《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》表决结果：同意119335773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9916%；反对10000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0084%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15358898股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9349%；反对10000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0651%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5.《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意119335773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9916%；反对10000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0084%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意15358898股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9349%；反对10000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0651%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6.《关于修订董事会议事规则的议案》
表决结果：同意119335773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9916%；反对10000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0084%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意15358898股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9349%；反对10000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0651%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为，迦南科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________________夏勇军
经办律师：____________________张立灏
经办律师：____________________张 昕
年 月 日