海正药业:浙江海正药业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临 2021-88 号债券简称：海正定转 债券代码：110813浙江海正药业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021 年 7 月 26 日? 限制性股票首次授予数量：3000 万股? 限制性股票首次授予价格：8.74 元/股根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 26 日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 7 月 26 日为首次授予日，向符合授予条件的 698 名激励对象首次授予限制性股票 3000 万股，授予价格为 8.74 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。
2、为了更好且谨慎的实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于 2021 年 7 月 9 日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临 2021-78 号）及《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2021 年 7 月 11 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021 年 7 月 20 日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于 2021 年 7 月 21 日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2021-81 号）。
4、2021 年 7 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临 2021-83 号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84 号），台州市国资委原则同意海正药业实施 2021 年限制性股票激励计划。
5、2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 7 月27 日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-84 号）。
5、2021 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以 2021年 7 月 26 日为首次授予日，向符合授予条件的 698 名激励对象首次授予限制性股票 3000 万股，授予价格为 8.74 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、董事会对首次授予是否满足条件的情况说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
3、公司满足下列授予业绩条件：
（1）公司 2020 年度扣非后净利润实现增长且为正；
（2）公司 2020 年度经营活动产生的现金流量净额为正。
三、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2021 年 7 月 26 日2、授予数量：3000 万股3、授予人数：698 人4、授予价格：8.74 元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
解除限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项而取得的股份同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于100%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2021 年扣非后净资产收益率增长率不
第一个解除限售期
低于 50%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年经营活动产生的现金流量净额为正； 2021 年主营业务收入占营业收
入比例不低于 90%。
以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于200%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2022 年扣非后净资产收益率增长率不
第二个解除限售期
低于 80%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2022 年经营活动产生的现金流量净额为正；2022 年主营业务收入占营业收
入比例不低于 90%。
以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净利润增长率不低于400%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2023 年扣非后净资产收益率增长率不
第三个解除限售期
低于 120%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2023年经营活动产生的现金流量净额为正；2023 年主营业务收入占营业
收入比例不低于 90%。
以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非后净利润。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
4）个人业绩考核要求激励对象的绩效考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例：
考核结果 卓越 优秀 达标 需改进
解除限售比例 100% 0%激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期可解除限售的限制性股票。因个人层面考核导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
7、激励对象名单及授予情况获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占公司股
姓名 职务数量（万股） 总量比例（%） 本总额比例（%）
蒋国平 董事长 31 0.94 0.03
副董事长、高级陈晓华 33 1.00 0.03副总裁
李琰 董事、总裁 55 1.67 0.05李思祺 高级副总裁 42 1.27 0.04
杜加秋 高级副总裁 42 1.27 0.04
杨志清 高级副总裁 25 0.76 0.02
赵磊 高级副总裁 34 1.03 0.03
路兴海 高级副总裁 23 0.70 0.02
金红顺 高级副总裁 11 0.33 0.01
张祯颖 财务总监 20 0.61 0.02
沈锡飞 董事会秘书 15 0.45 0.01中层管理人员及核心技术（业2669 80.88 2.28
务）骨干人员（687 人）预留 300 9.09 0.26
合计 3300 100.00 2.82
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激
励计划一致，无调整。
四、独立董事意见
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 26 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2021 年 7 月 26 日为首次授予日，向符合条件的 698 名激励对象授予 3000万股限制性股票，授予价格为 8.74 元/股。
五、监事会意见
1、本次首次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次被首次授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、本次确定的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2021 年 7 月 26 日为首次授予日，向符合条件的 698 名激励对象授予 3000万股限制性股票，授予价格为 8.74 元/股。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未对公司股票进行卖出。仅公司高级管理人员赵磊的母亲王洪娣于 2021 年 1 月 22日卖出 500 股，赵磊于 2021 年 3 月 19 日经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过聘任为公司高级副总裁。有关本次卖出的相关说明可详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-84 号）。
七、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 26日，根据授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日 A 股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。2021 年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票 需摊销的总费 2021年 2022 年 2023年 2024 年 2025年（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3000 14370.00 2245.31 5388.75 4191.25 1916.00 628.69
在不考虑本计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
八、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
九、独立财务顾问意见
浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，海正药业本次激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十、上网公告附件1、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
2、《浙商证券股份有限公司关于浙海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二一年七月二十七日