海南椰岛:五矿证券关于海南椰岛详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

五矿证券有限公司
关于
海南椰岛（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二一年七月声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，五矿证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料和口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相2
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
七、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目录
声明 .................................................. 2
目录 .................................................. 4
风险提示 ................................................ 5
释义 .................................................. 6
财务顾问核查意见 ............................................ 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................... 7
三、对本次权益变动目的和批准程序的核查 ................................ 13
四、对本次权益变动方式的核查 ..................................... 13
五、对信息义务披露人资金来源的核查 .................................. 14
六、对信息义务披露人后续计划的核查 .................................. 14
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查 .............................. 15
八、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........... 19
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ......... 20
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................ 20
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................. 21
十二、财务顾问意见 .......................................... 214风险提示
信息披露义务人与王贵海于 2019 年 6 月 19 日签署的《表决权委托协议》有效期届满，表决权委托关系解除，信息披露义务人所持有的海南椰岛股份表决权恢复，信息披露义务人取得上市公司控制权，信息披露义务人的实际控制人冯彪成为上市公司的实际控制人。
一、上市公司控制权风险
截至本核查意见签署日，信息披露义务人共持有上市公司 93410473 股股票，其中已被司法冻结 93410473 股，占其所持有的上市公司全部股票的比例为100.00%；其中已质押 93410000 股，占其所持有的上市公司全部股票的比例为99.99%，本次权益变动所涉及股份存在被限制的情形。
信息披露义务人负有大额到期未清偿债务，其所持有的上市公司股票存在被强制拍卖的重大风险，存在因其所持上市公司股票被拍卖从而丧失上市公司控制权的风险。
二、信息披露义务人存在与可持续经营能力相关的重大不确定性风险
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对信息披露义务人2020年度的财务
报表出具了带 “与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留审计意见审计报告，“与持续经营相关的重大不确定性”事项段内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，东方君盛公司营业收入 6965356.17 元，未弥补亏损为 687261166.52 元，净资产为-111904521.28 元。
上述情况表明存在可能导致对东方君盛公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”这些事项或情况，表明存在可能导致对信息披露义务人持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性风险。
5释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本财务顾问 指 五矿证券有限公司《五矿证券有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司 本核查意见 指详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本次详式权益变动报告
书/《详式权益变动报告 指 《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》书》
信息披露义务人 指 北京东方君盛投资管理有限公司
上市公司、海南椰岛 指 海南椰岛（集团）股份有限公司，股票代码：600238信息披露义务人与王贵海于2019年6月19日签署的《海南椰《表决权委托协议》 指岛（集团）股份有限公司表决权委托协议》
信息披露义务人与王贵海签署的《表决权委托协议》有效期
本次权益变动 指 届满，表决权委托关系解除，信息披露义务人所持有的海南椰岛股份表决权恢复的行为
神雾集团 指 神雾科技集团有限责任公司
华创证券 指 华创证券有限责任公司
财通证券 指 财通证券股份有限公司
“华鹏47号”计划 指 华鑫信托·华鹏47号集合资金信托计划
光大信托 指 光大兴陇信托有限公司
东方证券 指 东方证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则15号》 指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》 指——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差6财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表核查意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本次详式权益变动报告书共分为十一部分，主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、权益变动资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、信息披露义务人声明和财务顾问声明等。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真核查了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规和规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
信息披露义务人名称 北京东方君盛投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110105318274503F
注册资本 60000.00 万元人民币
法定代表人 苏雷
注册地址 北京市朝阳区芍药居北里 201 号楼 1 至 2 层 109 内 103
成立日期 2014 年 11 月 24 日
营业期限 2014 年 11 月 24 日 至 2034 年 11 月 23 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不经营范围受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）7
股东及持股比例 冯彪 40.00%，邢建 30.00%，高忠霖 20.00%，刘凤伟 10.00%通讯地址 北京市朝阳区广顺北大街五号院 32 号 A117 室
联系电话 010-85187277
（二）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人的股权结构图经核查，截至本核查意见签署日，，信息披露义务人的股权结构图如下图所示：
信息披露义务人的股东具体持股情况如下：
序号 姓名 持有股份数量（股） 持股股份比例 持有表决权比例
1 冯彪 24000.00 40.00% 100.00%
2 邢建 18000.00 30.00% 0.00%
3 高忠霖 12000.00 20.00% 0.00%
4 刘凤伟 6000.00 10.00% 0.00%
合计 60000.00 100.00% 100.00%
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，冯彪持有信息披露义务人40.00%股普通股股份，持有信息披露义务人100.00%的表决权，其中30%的表决权来自于邢建的表决权委托；20%的表决权来自于高忠霖的表决权委托；10%的表决权来自于刘
凤伟的表决权委托。冯彪是信息披露义务人的控股股东暨实际控制人，基本情况如下：
冯彪，男，1971年12月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2013年至2018年2月，任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事；
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2013年至今，任山东瑞金黄金矿业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2015年至今，担任深圳市财智老虎汇资产管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2016年1月至今，担任海南椰岛第七届董事会董事长；2018年5月至今，兼任海南椰岛总经理。
3、信息披露义务人控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
序 主营业
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 务
10000.00 餐饮、住宿、茶水、会展服务；
四川省濛子垭农 住宿和
1 万元人民 80.00% 旅游服务；旅游商品销售；酒类
业发展有限公司 餐饮业币 及烟零售。
保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机械、有色金属、黑色金属、农副产品、植物油、保健制品的销售；
旅游、酒店管理；房屋、土地及机械设备租赁；网上贸易、进出酒、饮口贸易，供应链管理与服务；养海南椰岛（集团） 44820.00 料和精
2 20.84% 生养老产业项目投资、策划、服股份有限公司 万元 制茶制务；商品信息咨询服务；酒类、造业饮料生产工艺及配方技术咨询；
淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服务。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）信息披露义务人主要业务及主要财务数据经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主营业务为投资管理、项目投资，营业收入主要来自于不动产的租赁收入，其最近三年（2018年-2020 年）合并报表的主要财务数据如下：
金额单位：元9
财务指标 2020 年末/度 2019 年末/度 2018 年末/度
总资产 1752732214.19 1815415083.21 1505181512.14
总负债 1871068777.09 1768637120.59 1481640363.11
净资产 -118336562.90 46777962.62 23541149.03
资产负债率 106.75% 97.42% 98.44%
营业收入 6965356.17 3913135.33 3783387.47
净利润 -117704836.98 -334036084.68 -97900694.73
净资产收益率 不适用 -950.06% -415.87%
（四）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；信息披露义务人于2021年2月1日，经申请人浙银渝富（杭州）资本管理有限公司申请，受到上海市第一中级人民法院采取的限制消费措施；于2020年7月29日，经申请人华创证券申请，受到贵州省贵阳市中级人民法院采取的限制消费措施。
信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况如下：
1、冯彪先生因借款纠纷，起诉信息披露人案信息披露人于2015年向股东冯彪借款3480万元，一直未偿还。冯彪于2018年起诉信息披露人，要求还款并申请冻结东方君盛所持有的海南椰岛股票。该案件已于2018年12月结案，2018年12月10日，东方君盛与冯彪签订《还款协议书》，约定东方君盛于2020年12月31日前还清借款本息。该款项目前尚未支付。
2、信息披露义务人因对外担保事项被华创证券起诉案信息披露义务人于2017年为神雾集团向华创证券申请的一笔1.47亿元股票
质押融资提供担保，融资到期后神雾集团无法偿还该借款。华创证券遂起诉神雾集团及作为担保方的信息披露义务人，要求还款并申请轮候冻结信息披露义务人所持有的海南椰岛股票。目前该案件二审完毕，信息披露义务人与华创证券的和解协议正在协商过程中。
3、信息披露义务人因远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案102018年2月8日，信息披露义务人与财通证券签订《远期资产转让及差额补足协议》，约定信息披露义务人2018年4月30日前自行或由经财通证券认可的第三方受让财通证券持有的中山财通2号资产管理计划份额/收益权，并约定一系列执行条件。2018年5月29日财通证券起诉信息披露义务人，要求信息披露义务人履行受让财通证券持有的资管计划份额/收益权的义务，并申请轮候冻结信息披露义务人所持有的海南椰岛股票。目前该案件双方已达成执行和解，信息披露义务人大股东冯彪先生已代信息披露义务人支付8276万和解款项，剩余款项正在积极筹措并将陆续支付。
4、信息披露义务人因“华鹏 47 号”计划差额补足事项被光大信托起诉案2017年11月，信息披露义务人为“华鹏47号”计划中优先级及中间级受益人提供担保，承诺当该信托计划结束时，信托财产专户中现金类信托财产不足以按照11%收益率向优先级及中间级受益人分配时，信息披露义务人承担差额补足义务。“华鹏47号”计划的结算日为2018年11月5日，结算当日，光大信托支付“华鹏47号”计划本息共计20166241.36元，亏损11116279.19元。光大信托遂提起诉讼，要求信息披露义务人就亏损部分履行差补义务，并申请轮候冻结信息披露义务人所持有的海南椰岛股票。信息披露义务人与光大信托已于2019年7月达成和解，信息披露义务人已支付150万和解款项，剩余款项正在积极筹措并将陆续支付。
5、信息披露义务人因债务纠纷被浙银渝富仲裁案2019年2月，信息披露义务人因自身业务发展需要，与浙银渝富（杭州）资本管理有限公司签订《借款合同》，约定浙银渝富向信息披露义务人提供借款1000万元，借款期限6个月。借款到期后，信息披露义务人因资金紧张未能按时还款，浙银渝富遂起诉信息披露义务人要求还本付息，并申请轮候冻结信息披露义务人所持有的海南椰岛股票。该案件目前已仲裁结案，双方正就执行和解进行协商。
6、信息披露义务人因股票质押融资被东方证券起诉案2017年9-11月，信息披露义务人因受让海南椰岛93410473股流通股票，向东方证券申请股票质押融资4.3亿元（约定2018年4月偿还本金500万元，剩余本11金4.25亿元），期限1+1年。股票质押融资到期后，信息披露义务人未能及时还本付息，东方证券遂起诉信息披露义务人要求还本付息，并申请轮候冻结信息披露义务人所持有的海南椰岛股票。该案件目前一审结束，二审正在审理过程中。
（五）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 长期居住地 有无其他国家国籍或地区居留权
执行董事兼苏雷 北京市 中国 无 总经理
黄婷 监事 北京市 中国 无经核查，截至本核查意见签署日，苏雷因担任信息披露义务人的法定代表人，受其限消令关联影响：于2021年2月1日，经申请人浙银渝富（杭州）资本管理有限公司申请，受到上海市第一中级人民法院采取的限制消费措施；于2020年7月29日，经申请人华创证券申请，受到贵州省贵阳市中级人民法院采取的限制消费措施。
除上述情况外，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况经核查，根据信息披露义务人出具的相关声明并经查询企查查网络平台，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明并经查询企查查网络平台，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人冯彪不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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三、对本次权益变动目的和批准程序的核查
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：本次权益变动后，信息披露义务人可以实际支配的上市公司表决权股份合计 93410473 股，占总股本的 20.84%。信息披露义务人基于与王贵海解除表决权委托关系，导致东方君盛所持有的海南椰岛股份表决权恢复，东方君盛成为上市公司的控股股东。
（二）本次权益变动批准程序
2021年6月18日，信息披露义务人召开了股东会，同意信息披露义务人与王贵海签署的《表决权委托协议》有效期届满，委托关系解除，恢复信息披露义务人对上市公司的表决权及控制权。
经核查，本次权益变动履行了必要的批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动情况经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人无一致行动人。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份数量未发生变化，为93410473股普通股股份，上市公司总股本的20.84%；拥有上市公司表决权数量（股）从本次权益变动前的0股增加至变动后的93410473股，占上市公司全部表决权的20.84% 。
（二）本次权益变动方式经核查，信息披露义务人与王贵海签署的《表决权委托协议》有效期于 2021年 6 月 19 日届满，表决权委托关系解除，信息披露义务人所持有的海南椰岛93410473 股股份表决权恢复，成为上市公司的控股股东，冯彪成为上市公司实际控制人。
（三）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查13
截至本核查意见签署日，信息披露义务人共持有上市公司 93410473 股股票，其中已被司法冻结 93410473 股，占其所持有的上市公司全部股票的比例为100.00%；其中已质押 93410000 股，占其所持有的上市公司全部股票的比例为99.99%。
本财务顾问认为：本次权益变动所涉及股份存在被限制的情形，信息披露义务人负有大额到期未清偿债务，存在可能因其所持有的上市公司股票被强制拍卖而丧失对上市公司控制权的风险。
五、对信息义务披露人资金来源的核查经核查，本次权益变动不涉及转让交易，信息义务披露人不存在支付资金的情形，因此本次不涉及对信息义务披露人资金来源的核查。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
根据信息义务披露人出具的声明并经本财务顾问对信息披露义务人的访谈，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的明确计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司的实际情况需要进行上述资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员组成的计划。如根据上市公司业务发展和公司治理的需要，确实有必要调整上市公司董事、监事、高级管理人员，信息义务披露人将适当调整公司董事、监事、高级管理人员组成，同时信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（四）上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程的修改计划。
如果因经营需要，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响15经核查，本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生不利影响。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制冯彪做出了以下承诺。
信息披露义务人承诺：
“本公司及本公司的控股企业（上市公司及其下属子公司除外下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
本公司作为上市公司控股股东期间，本公司承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失由本公司承担赔偿责任。”信息披露义务人的实际控制冯彪承诺：
“本人及本人的控股企业（上市公司及其下属子公司除外下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失由本人承担赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人冯彪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
信息披露义务人承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。
二、本次权益变动完成后，本公司将不以任何形式从事与上市公司目前或将16来从事的业务构成竞争的业务。
三、本次权益变动完成后，如本公司控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次权益变动完成后，如上市公司因变更经营范围导致与本公司控制的
其他企业所从事的业务构成竞争，本公司确保控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；
将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本公司不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经
营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”信息披露义务人的实际控制人冯彪承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。
二、本次权益变动完成后，本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
三、本次权益变动完成后，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。
如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次权益变动完成后，如上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其
他企业所从事的业务构成竞争，本人确保控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营17
相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，为规范和避免将来与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人冯彪出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
信息披露义务人承诺：
“一、本公司将尽力减少本公司/本公司所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本公司以及本公司所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产，不以上市公司的资产为本公司以及本公司所控制的其他企业违规提供担保。
三、本公司将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，
不利用本公司对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”信息披露义务人的实际控制人冯彪承诺：
“一、本人将尽力减少本人以及本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本人以及本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人以及本人所控制的其他企业违规提供担保。
三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，18
不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”八、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易根据信息披露义务人出具的《与海南椰岛集团股份有限公司及其董监高之间的重大交易的说明》，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易根据信息披露义务人出具的《与海南椰岛集团股份有限公司及其董监高之间的重大交易的说明》，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元的交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据信息披露义务人出具的《与海南椰岛集团股份有限公司及其董监高之间的重大交易的说明》，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排根据信息披露义务人出具的《与海南椰岛集团股份有限公司及其董监高之间的重大交易的说明》，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
19
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
经核查信息披露义务人及其及其董事、监事与高级管理人员的股票买卖自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人执行董事苏雷的配偶邹术容存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体交易情况如下：
姓名 交易方向 时间 股票种类 股份数 价格区间
2021年5月19-2021买入 6 11 流通A股 22600
均价20.93年 月 日 元/股邹术容
2021年5月19-2021卖出 6 11 流通A股 22600
均价22.59年 月 日 元/股苏雷在其自查报告中进行了说明：“本人及近亲属在二级市场买卖海南椰岛股票的行为系根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次权益变动的内幕信息进行股票交易的情形。”经核查，除上述情形外，本次权益变动事实发生之日前六个月内， 信息披露义务人及其董事、监事与高级管理人员不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人：
（一）负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态。信息披露义务
人存在《收购办法》第六条第一款规定的不得收购上市公司的情形。鉴于本次权益变动是《表决权委托协议》生效日期届满，表决权恢复导致的，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
（二）能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告
书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
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十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）21（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
卢山 贺安琪
法定代表人：
黄海洲五矿证券有限公司
年 月 日