乐通股份：2021年第二次临时股东大会法律意见书

上海精诚申衡律师事务所
关于珠海市乐通化工股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会法律意见书
致：珠海市乐通化工股份有限公司上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受贵公司的委托，就贵公司 2021 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于 2021 年 7 月 26 日召开的本次股东大会。
精诚律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）的规定以及《珠海市乐通化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
精诚律师是依据对本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
精诚律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序：
贵公司本次股东大会是由董事会召集的。
贵公司董事会于 2021 年 7 月 9 日召开了第五届董事会第十八次会议，会议决定于 2021 年 7 月 26 日召开本次股东大会，并于 2021 年 7 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通知对网络投票方式及相关事项做出了明确说明。
本次股东大会网络投票时间：2021年7月26日；其中，通过深圳证券交易所交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2021 年 7 月 26 日 上 午9:15—9:259:30—11:30和下午13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2021年7月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2021 年 7 月 26 日下午 14:30，本次股东大会现场会议在广东省珠海市唐家
湾镇金鼎官塘贵公司办公楼一楼会议室召开，会议召开的程序是按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定进行的。
精诚律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格：
出席本次股东大会的股东或股东代理人共有 34 人，代表股份 75430956 股，占贵公司股份总数的 37.7155%。（股份比例按四舍五入保留小数点后四位数计算，各分项之和可能与合计项之间存在尾差）其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 1 人，代表股份 51999959股，占贵公司股份总数的 26.0000%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的数据，通过网络投票方式参加投票的股东 33 人，代表股份数 23430997 股，占贵公司股份总数的 11.7155%。以上股东是截止 2021 年 7月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。
贵公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员出席或列席了贵公司本次股东大会。
精诚律师认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定，是合法有效的。
三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的议案。
四、关于贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果：
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（二）本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计了议案的现场和网络
投票的表决结果，议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
2、逐项审议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》(更新财务数据)
（1）本次交易的整体方案该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案
（2）审议通过了《交易对方》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（3）审议通过了《标的资产》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（4）审议通过了《标的资产的定价》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（5）审议通过了《交易对价的支付》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（6）审议通过了《发行股份的种类和面值》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（7）审议通过了《发行方式》
该议案同意股数为22972297股，反对股数为200股，弃权股数为458500股（其中，因未投票默认弃权458500股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.0423%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.9568%。
其中，中小股东的表决情况：同意22972297股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的98.0423%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权458500股（其中，因未投票默认弃权458500股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的1.9568%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（8）审议通过了《发行股份的价格及定价原则》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（9）审议通过了《发行数量》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（10）审议通过了《上市地点》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（11）审议通过了《标的资产期间损益归属》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（12）审议通过了《股份锁定期安排》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（13）审议通过了《业绩承诺及补偿安排》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（14）审议通过了《滚存未分配利润安排》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
本次募集配套资金的发行方案
（15）审议通过了《募集配套资金的金额及用途》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（16）审议通过了《发行股份的价格及定价原则》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（17）审议通过了《发行数量》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（18）审议通过了《发行种类及面值》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（19）审议通过了《上市地点》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（20）审议通过了《发行对象》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（21）审议通过了《股份锁定期安排》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（22）审议通过了《滚存未分配利润安排》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
（23）审议通过了《决议有效期》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
3、审议通过了《关于及其摘要的议案》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
4、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》(更新财务数据)该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
5、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》该议案同意股数为75430756股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
7、审议通过了《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》该议案同意股数为75430756股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过。
8、审议通过了《关于本次重组方案更新财务数据不构成重大调整的议案》该议案同意股数为23430797股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》该议案同意股数为75430756股，反对股数为200股，弃权股数为0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%，反对股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%，弃权股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况：同意23430797股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的99.9991%；反对200股，占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东的有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过。
结论：精诚律师认为，贵公司 2021 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份无副本。
本法律意见书于 2021 年 7 月 26 日出具。
（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会法律意见书》的签署页）
上海精诚申衡律师事务所 负责人：杨爱东律师 _______________经办律师：王春杰律师杨爱东律师
签署日期： 2021 年 7 月 26 日