中来股份：关于转让电站资产的公告

证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2021-139苏州中来光伏新材股份有限公司
关于转让电站资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司银凯特（山
东）新能源装备有限公司（以下简称“银凯特山东”）于 2021 年 7 月 27 日与国家电投集团海南新能源投资有限公司（以下简称“国电投海南公司”）签署了《关于收购乳山银凯特光伏发电有限公司股权的转让协议》，银凯特山东将其持有的乳山银凯特光伏发电有限公司（以下简称“乳山银凯特”）100%股权(对应实缴
出资 1729 万元人民币)转让给国电投海南公司，国电投海南公司同意受让乳山银凯特 100%股权，双方以 2021年 4月 30日为基准日对乳山银凯特进行了评估，根据评估结果并经双方协商一致，确定本次交易对价款为 31403919.99 元。本次交易完成后，银凯特山东不再持有乳山银凯特的股权，乳山银凯特将不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2021年 7月 27日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十五次会议分别审议通过了《关于转让电站资产的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、工商基本情况公司名称：国家电投集团海南新能源投资有限公司统一社会信用代码：91460000MA5T1LY28R企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地点：海南省海口市秀英区秀华路 3号办公楼附楼 903号房法定代表人：孙群力注册资本：20000万元人民币成立日期：2017 年 9月 28日主营业务：能源和电力的开发、建设、经营及管理；地热、地源热泵、空气源热泵的开发、建设、经营及管理；智慧建筑与智慧城市的投资、建设与运营；
配电网、供热（冷）管网、供水管网、供气管网、电动汽车充电站（桩）的开发、建设、经营及管理；配售电（热、冷、汽、水）业务；向发电主体购电业务；大气环境、水环境、固（危）废及土壤修复治理工程的投资、建设和运营，节能减排投资、建设、经营及管理；电力工程、设备招投标，合同能源管理服务，综合智慧能源管理及其互联网技术平台开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、股权结构：国家电力投资集团有限公司持有国电投海南公司 100%股权。
3、最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：人民币元2021 年 06 月 30 日 2020 年 12 月 31 日主要财务指标（未经审计） （经审计）
资产总额 1280410824.56 692546133.82
负债总额 1146207889.72 587094220.94
净资产 134202934.84 105451912.88
2021 年 1-6 月 2020 年度主要财务指标（未经审计） （经审计）
营业收入 55316399.58 37188265.67
营业利润 9775786.36 -1173044.93
净利润 9546387.58 8199283.60
4、国电投海南公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、国电投海南公司不是失信被执行人，与公司及子公司不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、工商基本情况公司名称：乳山银凯特光伏发电有限公司统一社会信用代码：913710833104807085公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省威海市乳山市诸往镇绕涧村法定代表人：袁强注册资本：3000 万人民币成立日期：2014年 06月 09日经营范围：光伏电站的投资、建设、运营；维护和管理服务；蔬菜、瓜果及苗木的种植、采摘、销售；生态休闲观光(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构：公司控股孙公司银凯特山东持有乳山银凯特 100%股权。
3、最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：人民币元2021 年 06 月 30 日 2020 年 12 月 31 日主要财务指标（未经审计） （经审计）
资产总额 227283651.44 179799258.68
负债总额 201705528.28 113800823.48
净资产 25578123.16 65998435.20
2021 年 1-6 月 2020 年度主要财务指标（未经审计） （经审计）
营业收入 11410416.51 43309834.23
营业利润 3893811.55 28544192.92
净利润 3406536.01 24961132.81
4、标的评估说明根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2021]第 000571 号《资产评估报告》），截至约定评估基准日 2021 年 4 月 30 日，乳山银凯特净资产评估值为人民币 6778.73万元。
5、标的权属说明标的股权为公司控股孙公司银凯特山东持有的乳山银凯特 100%的股权，该100%股权已质押给中电投融合融资租赁有限公司，同时乳山银凯特将乳山光伏20MW 分布式光伏项目电费收益权质押给中电投融合融资租赁有限公司，均用于乳山银凯特开展融资租赁业务担保。融资租赁业务（售后回租）的出租人、质权人中电投融合融资租赁有限公司系国家电力投资集团有限公司控股孙公司，与本次电站资产受让方国电投海南公司属同一集团项下，本次转让电站资产事项不会对乳山银凯特现有的融资租赁、质押等事项产生影响。
除上述情形外，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
6、乳山银凯特不是失信被执行人。
7、本次转让乳山银凯特股权会导致公司合并报表范围变更，截止本公告披露日，公司没有为乳山银凯特提供担保、财务资助、委托理财，乳山银凯特亦不存在占用上市公司资金的情况。
8、乳山银凯特为“乳山一期 10MW生态农业大棚光伏发电项目”、“乳山二期10MW生态农业大棚光伏发电项目”的运营公司。其中“乳山一期 10MW 生态农业大棚光伏发电项目” 于 2015年 12月 31日起并网发电、“乳山二期 10MW生态农业大棚光伏发电项目” 于 2017年 4月 5日起并网发电。
四、交易的定价政策及定价依据根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2021]
第000571号《资产评估报告》），截至约定评估基准日2021年4月30日，乳山银凯
特净资产评估值为人民币6778.73万元。本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据同时扣除过渡期进行分配形成应付股利
43826848.05元后，经双方审慎考虑协商并一致确认，乳山银凯特100%股权对应的转让款为人民币31403919.99元。
五、交易协议的主要内容
受让方：国家电投集团海南新能源投资有限公司转让方：银凯特（山东）新能源装备有限公司
（一）标的股权
本次股权转让的标的股权为转让方持有的乳山银凯特（以下简称“目标公司”）100%股权。
（二）对价及支付
1、交易价格
（1）股权转让对价款：双方约定股权转让对价款为 31403919.99元（大写：叁仟壹佰肆拾万叁仟玖佰壹拾玖元玖角玖分）。
（2）债务承接：受让方承接目标公司债务共计为 157596080.01元（大写：壹亿伍仟柒佰伍拾玖万陆仟零捌拾元零壹分），其中：评估基准日时点负债113769231.96 元（大写：壹亿壹仟叁佰柒拾陆万玖仟贰佰叁拾壹元玖角陆分），评估基准日之前未分配利润在过渡期进行分配形成应付股利43826848.05元。
2、款项支付
（1）本协议签订之日起5日内，受让方向转让方支付股权转让对价款的50%；
目标公司完成股权转让工商变更登记后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让对价款的50%。
（2）债务清偿：受让方应于股权交割完毕后30日内依照债务清单明细将该债务清偿完毕。
(三) 股权及管理权交割
1、股权交割双方约定的股权交割日为2021年7月27日，在股权交割日后10个工作日内，转让方应当将标的股权全部变更至受让方名下，修改股东名册的记载，并完成与本次股权转让相关的工商登记变更，取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书。受让方应就本次股权转让涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必须的法律文件。
2、管理权交割如双方在本协议签署之前未进行管理权的交割，则应在股权交割日之前1个工作日内完成管理权交割，并签署《移交确认书》。
（四）过渡期间损益（自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期）
1、转让方保证，在过渡期内，目标公司不得亏损。
2、过渡期间损益由受让方享有或承担。
（五）违约责任
双方约定了明确的违约责任，任何一方违反本协议约定的，应向守约方承担违约责任。
（六）争议解决
因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）协议的生效
本协议的生效以下列条件全部满足为前提：本次股权转让事宜得到苏州中来光伏新材股份有限公司的批准；本协议经双方有权人员签字并加盖公章。
同时双方在协议中已对双方的权利义务、对价调整、具体违约责任、不可抗力、保密条款等内容作出了明确约定。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易涉及人员安置情况，国电投海南公司不承接乳山银凯特现有员工，乳山银凯特已于交割日完成人员劳动关系转出，此外本次电站交易涉及的电站土地系由乳山银凯特通过土地出让方式取得（具备不动产权证书），本次转让事项不会影响或者改变既有的土地使用情况，不存在法律风险；本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展；本次出售事项不构成关联交易，不存在与关联人产生同业竞争等情况。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让出售电站资产有利于进一步整合公司资源，回笼资金，同时优化公司整体治理结构，提高管理效率，降低运营成本，更好地推进公司战略发展和业务布局。
本次交易完成后，银凯特山东将不再持有乳山银凯特的股权，乳山银凯特将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生较大影响。本次交易对方国电投海南公司系国家电力投资集团有限公司全资子公司，资信情况较好，具有较强的履约能力，履约风险较小。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、关于收购乳山银凯特光伏发电有限公司股权的转让协议；
5、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2021]第000571号）。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 27 日