飞凯材料：关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2021-090债券代码：123078 债券简称：飞凯转债上海飞凯材料科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨不调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票涉及 8 人，回购注销的股票数量为 127890 股，占回购注销前公司总股本的 0.0248%。
2、公司已于 2021 年 7 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。
3、公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告中所述公司目前股本总额均以 2021 年 7 月 12 日收市后公司总股本 516179060 股为依据计算。
4、因公司本次回购注销的股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“飞凯转债”的转股价格不作调整，仍为 15.56 元/股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核查的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019 年 6 月 14 日作为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2019 年 6 月 17 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2019 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划的授予登记工作，成功向 172 名激励对象授予 555.33 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股，授予日为 2019 年 6月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 2 日。
6、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购全体激励对象第一个解除限售期以及 2 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 1686710 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
7、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。
8、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司结合实际情况调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并回购注销 4 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 97300 股限制性股票。
关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次调整部分业绩考核目标和回购注销事项进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司调整部分业绩考核目标出具了独立财务顾问报告。
9、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。
10、2020 年 11 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于 2020 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全体激励对象第一个解除限售期以及 2 名离职激励对象第二个解除
限售期和第三个解除限售期共计 1686710 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 517642028 股变更为 515955318 股。
11、2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于 2020 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 4 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计
97300 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由515955318 股变更为 515858018 股。
12、2021 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续；由于公司已实施完成 2020 年年度权益分派方案，同意将限制性股票的回购价格由 6.90 元/股调整为 6.835 元/股；同时回购注销 8 名已与公司解除劳动合同关系的激励对象第二期和第三期共计
127890 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
13、2021 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 158 人，可解除限售的股票数量共计 1560600 股，解除限售股份的上市流通日为 2021 年 7 月 5 日。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中有 8 人已与公司解除劳动合同关系，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，需回购注销上述 8 名激励对象已授予但尚未解除限
售的第二期和第三期限制性股票。
本次解除劳动合同关系的 8 名激励对象中有 6 名激励对象因个人原因离职，取消该 6 人激励对象资格，并回购注销其已授予但尚未解除限售的第二期和第三期共计 105770 股限制性股票，回购价格为 6.835 元/股，回购资金总额为722937.95 元，回购资金来源为自有资金。另外 2 名激励对象因与公司签署的劳动合同到期且公司不再与其续约，取消该 2 人激励对象资格，并回购注销其已授予但尚未解除限售的第二期和第三期共计 22120 股限制性股票，回购价格为6.835 元/股加同期银行存款利息，回购资金总额为 157993.76 元，回购资金来源为自有资金。综上，本次合计回购注销的限制性股票数量为 127890 股，回购资金总额为 880931.71 元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
2021 年 7 月 8 日，公司已根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定通知债权人，在巨潮资讯网和公司选定的信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-087），债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自上述公告发布之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销部分限制性股
票事项进行了审验并出具了天职业字[2021]35142 号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销部分限制性股票事项已于 2021 年 7 月 21 日办理完成。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减变 本次变动后股份性质数量（股） 比例（%） 动数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
6386770 1.24 -127890 6258880 1.21非流通股
1、高管锁定股 4178080 0.81 4178080 0.812、股权激励限售股 2208690 0.43 -127890 2080800 0.40二、无限售条件流通股 509792290 98.76 509792290 98.79
三、总股本 516179060 100.00 -127890 516051170 100.00
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
本次回购注销部分限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规的要求执行。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司股东创造最大价值。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响公司于 2020 年 11 月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券 825 万张（债券简称：飞凯转债；债券代码：123078），根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的可转换公司债券发行方案，公司本次发行的可转换公司债券转股价格的调整方式及计算公式如下：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体
上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”根据上述可转换公司债券转股价格调整的相关规定，本次回购注销部分限制性股票适用于上述增发新股或配股公式（抵减），具体计算过程如下：
P0=15.56 元/股
A=6.835 元/股，k=-127890/516179060=-0.0248%P1=（P0+A×k）/（1+k）=（15.56-6.835×0.0248%）/（1-0.0248%）=15.56
元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）综上，因公司本次回购注销的股份占公司总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“飞凯转债”的转股价格不作调整，仍为 15.56元/股。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 22 日