震有科技:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2021-037深圳震有科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日： 2021年7月27日? 限制性股票授予数量：507.90万股，占目前公司股本总额19361.00万股的2.62%? 股权激励方式：限制性股票（第二类）《深圳震有科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年7月27日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月27日为授予日，授予价格为13.43元/股，向符合条件的292名激励对象授予507.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 6 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），独立董事邱春生先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 6 月 1 日至 2021 年 6 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 6 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
4、2021 年 6 月 16 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
5、2021 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司披露的《 2020 年年度权益分派实施公告》，以公司总股本193610000 股为基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税），该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格进行相应调整，授予价格由 13.50 元/股调整为13.43 元/股。
同时，公司本次激励计划中 11 名激励对象由于离职或个人原因而自愿放弃参与公司 2021 年限制性股票激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，经审议，董事会同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整。调整后，激励对象人数由303 人调整为 292 人，上述自愿放弃和因离职而失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票将调整分配给本次激励计划的其他激励对象，限制性股票总量保持507.90 万股不变。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形 ：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 27 日，并同意以13.43元/股的授予价格向符合条件的 292 名激励对象授予 507.90 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的授予日为 2021 年 7 月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳震有科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 27 日，同意以13.43元/股的授予价格向符合条件的 292 名激励对象授予 507.90 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2021 年 7 月 27 日2、授予数量：507.90 万股，占目前公司股本总额 19361.00 万股的 2.62%3、授予人数：292 人4、授予价格：13.43 元/股5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 划公告日股（万股） 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
张中华 中国 董事、副总经理 5.00 0.98% 0.03%周春华 中国 副总经理 5.00 0.98% 0.03%
副总经理、核心技姜坤 中国 10.00 1.97% 0.05%术人员
薛胜利 中国 副总经理 5.00 0.98% 0.03%
孙大勇 中国 财务总监 9.00 1.77% 0.05%
薛梅芳 中国 董事会秘书 11.00 2.17% 0.06%
张广胜 中国 核心技术人员 6.00 1.18% 0.03%二、董事会认为需要激励的其他人员（285456.90 89.96% 2.36%
人）
合计 507.90 100.00% 2.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除 11 名激励对象由于离职或个人原因而自愿放弃参与公司 2021 年限制性股票激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票外，公司本次激励计划激励对象名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、公司本次激励计划授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 7月 27 日，以 13.43元/股的授予价格向符合条件的 292名激励对象授予 507.90 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明经核查，本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，不存在董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日 2021 年 7 月 27日为计算基准日用该模型对授予的第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：15.95 元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期：分别为 12个月、24 个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：27.81%（采用科创 50指数最近 12 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.3904%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元限制性股票数量
预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年（万股）
507.90 2064.11 561.02 872.91 471.04 159.14
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：本次调整及授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整内容、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
六、独立财务顾问意见
宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，深圳震有科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，震有科技不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件（一）《深圳震有科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
（二）《深圳震有科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《深圳震有科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》；
（四）《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳震有科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
（五）《宁波小多信息咨询有限公司关于深圳震有科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 28日