美邦服饰：中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

中泰证券股份有限公司
关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司本次交易相关
内幕知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 修订）》（证监会公告[2018]36 号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5 号及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7 月 31日）等文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“上市公司”）重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对美邦服饰本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《信息披露管理制度》并在其中规定了内幕信息知情人登记制度。
（二）公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
美邦服饰与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。美邦服饰与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，美邦服饰还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体阶段、时间、地点、策划决策方式、参与机构和人员、商议和决议内容，并向深圳证券交易所进行了备案。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露
重组事项前六个月至重组报告书披露前一日，即 2020 年 10 月 19 日至 2021 年 6月 22 日（以下简称“自查期间”）。
三、本次交易的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董
事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人；
（二）交易对方及其执行董事、监事、高级管理人员；
（三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（四）其他内幕信息知情人员；
（五）前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
四、本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况
根据核查对象出具的自查报告和声明承诺文件，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）以及《股东股份变更明细清单》（以下简称“《变更明细》”），核查对象在自查期间买卖美邦服饰股票情况如下：
（一）上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）买卖美邦服饰股票情况
名称 身份 交易日期 股份变动数量 交易方向
华服投资 控股股东 2021-01-13 -50250000 卖出（协议转让）
华服投资 控股股东 2021-02-02 -54270000 卖出（协议转让）
华服投资系美邦服饰控股股东，其在 2021 年 1 月 13 日和 2021 年 2 月 2 日存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，华服投资出具声明如下：
“本公司于 2021年 1 月 13日通过协议转让方式向张宇先生转让本公司所持美邦服饰 50250000 股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
本公司于 2021 年 2 月 2 日通过协议转让方式向赖星宇先生转让本公司所持
美邦服饰 54270000 股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；
综上所述，上述本公司买卖美邦服饰股票行为均发生在本次交易内幕信息产生前，均不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》以及华服投资出具的自查报
告及声明承诺文件，并经独立财务顾问访谈华服投资负责人，本独立财务顾问认为华服投资买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（二）林超买卖美邦服饰股票情况
名称 身份 交易日期 股份变动数量 结余股数 交易方向
2020-10-27 5000 15000 买入
2020-11-05 5000 20000 买入
2020-12-11 -10000 10000 卖出交易对方执
行董事、总 2020-12-18 5000 15000 买入林超
经理林凯文 2021-01-05 3000 18000 买入之子
2021-01-08 -10000 8000 卖出
2021-01-11 -7000 1000 卖出
2021-04-02 -800 200 卖出
林超系本次交易对方执行董事、总经理林凯文之子，其在 2020 年 10 月 27日至 2021 年 4 月 2 日期间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，林超出具声明如下：
“本人父亲林凯文未向本人透露有关本次交易的任何内幕信息。本人在2020 年 10 月 27 日至 2021 年 4 月 2 日期间买卖美邦服饰股票时，并不知悉美邦服饰本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖美邦服饰股票的行为完全
是本人基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖美邦服饰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；在美邦服饰本次交易过程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖美邦服饰股票，未以任何方式将美邦服饰本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”交易对方执行董事、总经理林凯文针对上述林超买卖上市公司股票行为出具声明如下：
“本人从未向林超透露有关本次交易的任何内幕信息。林超常年进行股票买卖，林超在 2020 年 10 月 27 日至 2021 年 4 月 2 日期间买入美邦服饰股票的行为完全是其基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系其独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》、林超、林凯文出具的自查报告及声明承诺文件并经独立财务顾问访谈林超、林凯文，本独立财务顾问认为林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（三）其他事项2021 年 6 月 15 日，美邦服饰发布《关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告》，披露控股股东华服投资拟通过协议转让方式转让其所持公司50250000 股无限售流通股，占公司股份总数的 2.00%。该等股票已于 2021 年 6月 28 日完成过户手续。
针对该次转让美邦服饰股票事项，华服投资出具声明如下：
“2021 年 6 月 10 日，本公司与赖星宇先生、中泰证券签订了《股份转让协议》，约定本公司通过协议转让方式向赖星宇先生转让美邦服饰 50250000 股无限售流通股，占美邦服饰股份总数的 2.00%，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。该等股票已于 2021 年 6 月 28 日完成过户手续。
鉴于美邦服饰已于 2021 年 4 月 19 日就其 2021 年重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》、于 2021 年 4月 27 日发布《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》等信息，于 2021年 5月 26日就本次交易进展情况发布《关于重大资产出售的进展公告》，根据《证券法》第五十二条之规定，在本次股份转让发生时，有关本次交易的相关信息已因美邦服饰的公开披露而不属于内幕信息。因此，本公司本次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在本次股份转让前，《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》已披露本公司关于本次
重组实施完毕前股份减持计划的承诺，本次股份转让符合本公司所作的承诺。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、美邦服饰相关公告、华服投资出具的自查报告及声明承诺文件，并经独立财务顾问访谈华服投资负责人，本独立财务顾问认为华服投资在 2021 年 6 月 10 日签署《股份转让协议》并于
2021 年 6 月 28 日完成转让美邦服饰股票的行为，不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
五、独立财务顾问核查意见
1、公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，本独立财务顾问认为：除华服投资、林超存在买卖上市公司股票行为外，其他自查对象不存在买卖美邦服饰股票的行为；华服投资、林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页）
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