海尔生物:关于子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2021-050青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称 “公司”或“海尔生物”）为增强子公司重庆三大伟业制药有限公司（以下简称“重庆三大伟业”或“标的公司”）运营能力，激发内生动力与活力，同意重庆三大伟业进行增资并引入员工持股平台。员工持股平台拟以总额 2880 万元人民币对标的公司增资并取得其合计 4.52%的股权（即标的公司 23.6699 万元注册资本）。本次增资完成后，重庆三大伟业注册资本由 500 万元增加至 523.6699 万元。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），重庆三大伟业本次增资构成关联交易。
? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大资产重组。
? 根据《公司章程》的规定，本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、
第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意
的事前认可意见和独立意见，关联董事、监事已经回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2021 年 7月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二次监事会第二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决。公司同意重庆三大伟业进行增资并引入员工持股平台，员工持股平台以总额 2880 万元人民币对标的公司增资，其中 23.6699 万元计入注册资本，剩余 2856.3301 万元计入资本公积金，合计占其 4.52%的股权。同时，公司董事会授权海尔生物管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的范围、持股平台的管理规则、相关协议的签署等事项。
员工持股平台内的有限合伙人涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《科创板上市规则》的有关规定，认定员工持股平台为公司的关联方，本次增资构成关联交易。
本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）12个月内与同一关联人进行关联交易的情况
员工持股平台目前尚未设立完毕，除本次关联交易外，过去 12 个月公司未与同一关联人进行交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
员工持股平台内的有限合伙人涉及公司部分董事、监事及高级管理人员。根据《科创板上市规则》的相关规定，员工持股平台属于公司关联人。
（二）关联方介绍
名称：员工持股平台（统称）类型：有限合伙企业截至本公告披露日，本次拟对重庆三大伟业增资的 2个员工持股平台尚未设立完毕，员工持股平台拟采用合伙企业的形式。
持股平台的合伙人主要为重庆三大伟业经营管理团队及公司的部分董事、监事、高级管理人员。持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
（三）其他关系的说明
除本次关联交易外，公司与员工持股平台不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、增资标的基本情况
（一）增资标的
1、标的基本情况公司名称 重庆三大伟业制药有限公司
统一社会信用代码 91500108709427765Y
法定代表人 刘占杰
注册资本 500万元人民币
注册地址 重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段 21号
成立日期 2001年 8月 30日
经营期限 2001年 8月 30日至 2031年 8月 29 日
许可项目：药品生产，第三类医疗器械生产，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品批发，药品零售，药品进出口，兽药经营，兽药生产，道路货物运输（不含危险货物），技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，经营范围 第二类医疗器械销售，医学研究和试验发展，医疗设备租赁，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备制造，物联网设备销售，软件开发，软件销售，软件外包服务，实验分析仪器制造，实验分析仪器销售，信息技术咨询服务，电子产品销售，家用电器销售，制冷、空调设备销售，塑料制品制造，塑料制品销售，塑料加工专用设备制造，金属材料销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），模具制造，模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司通过全资子公司青岛海尔血液技术有限公司（以下持股关系说明简称“海尔血技”）持有重庆三大伟业 90%的股份
2、标的一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元2020年 12月 31 日 2021年 3月 31日项目（经审计） （未经审计）
资产总额 18960.91 14646.05
负债总额 6851.60 3722.89
净资产额 12109.31 10923.16
2020年度 2021年 1-3月项目（经审计） （未经审计）
营业收入 13406.14 2981.79
净利润 4440.94 980.02扣除非经常性损益后
4230.49 824.26的净利润
3、放弃优先认购权说明重庆三大伟业股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本增资可享有的优先认购权。
4、标的权属状况说明重庆三大伟业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）增资前后的股权变化
增资前 增资后股东名册
出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
海尔血技 450 90% 450 85.93%
钟世良 50 10% 50 9.55%
员工持股平台 - - 23.6699 4.52%
合计 500 100% 523.6699 100%
四、关联交易的定价情况
基于公司以人民币 5.472亿元收购重庆三大伟业 90%股权的评估和定价情况（详见公告《青岛海尔生物医疗有限公司关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的补充更正公告》 公告编号：2020-041），同时鉴于重庆三大伟业自被收购以来主营业务发展稳定、无重大资本开支，本次交易价格参照公司收购重庆三大伟业 90%股权的转让价格，经各方协商同意，员工持股平台以总额 2880 万元人民币投资重庆三大伟业占其合计 4.52%的股权，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、拟签订关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：员工持股平台(统称)乙方：青岛海尔血液技术有限公司丙方：钟世良丁方：重庆三大伟业制药有限公司
（二）增资协议的主要内容
1、各方同意，员工持股平台以总额 2880 万元人民币对重庆三大伟业进行增资，其中 23.6699 万元计入注册资本，剩余 2856.3301万元计入资本公积金。
增资完成后，员工持股平台持有重庆三大伟业的股权比例为 4.52%。
2、重庆三大伟业收到员工持股平台的实缴出资后的 15日内，完成工商变更登记手续。本协议自各方法定代表人或授权代表签字或加盖公章（指法人）及本人亲笔（自然人）签字，并经过青岛海尔生物股份有限公司的董事会通过后生效。
3、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的主要约定义务，则构成违约。
（三）其他事项目前，员工持股平台的设立尚在办理相关手续，交易各方尚未签署增资协议，公司将积极推动相关手续的办理，及时完成相关协议的签署。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
本次关联交易通过向子公司重庆三大伟业增资，一方面提升了其资本实力，增资款可直接用于重庆三大伟业建设发展，增强其自身运营能力；另一方面员工持股平台的进入，展示了员工对重庆三大伟业发展的信心，也可更好地调动重庆三大伟业经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，有利于挖掘企业内部成长的原动力，提升治理水平与竞争力，加速公司血液安全生态布局。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）公司董事会审计委员会审议程序2021年 7月 27日，公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意重庆三大伟业进行增资并引入员工持股平台，并同意提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见我们认为，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。
（三）公司董事会审议程序2021 年 7月 27 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意重庆三大伟业进行增资并引入员工持股平台。
关联董事已经回避表决。
（四）公司监事会审议程序2021 年 7月 27 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意重庆三大伟业进行增资并引入员工持股平台。
关联监事已经回避表决。
（五）公司独立董事发表的独立意见我们认为，重庆三大伟业进行增资并引入员工持股平台，有利于增强其自身运营能力，挖掘企业内部成长的原动力，提升治理水平与竞争力，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，同意公司子公司增资扩股暨关联交易事项。
（六）保荐机构的意见经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：海尔生物子公司增资扩股暨关联交易事项已经在第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2021年 7月 28日