深圳能源：深圳能源关于认购长城证券非公开发行A股股票暨关联交易的公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2021-043公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1深圳能源集团股份有限公司
关于认购长城证券非公开发行 A 股股票暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.长城证券股份有限公司本次拟以非公开发行A股股票的方式新增不超过30%股份，计划募集资金不超过人民币100亿元，最终发行数量将根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。本次非公开发行尚须获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，具有不确定性。
2.公司认购长城证券股份有限公司本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准，其股票上市后市价有低于公司认购价的可能，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）参股公司长城证券股份有限公司（以下简称：长城证券）拟以非公开发行 A股股票的方式新增不超过 30%股份，计划募集资金不超过人民币 100亿元（以下简称：本次非公开发行含本数，下同），最终发行数量将根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。为进一步推动产融协同，谋求高质量发展，公司拟参与认购长城证券本次非公开发行股份，认购金额为人民币 3-8亿元（含本数，下同）。
（二）关联关系
公司董事会秘书周朝晖先生担任长城证券副董事长，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况公司董事会七届一百二十二次会议审议通过了《关于认购长城证券非公开发行 A 股股票暨关联交易的议案》，根据公司《章程》，此项交易尚须获得股东大会的批准。公司独立董事事前认可了本项关联交易议案，并发表了一致同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施。
二、关联方长城证券基本情况
（一）统一社会信用代码：91440300192431912U。
（二）公司类型：其他股份有限公司（上市）。
（三）注册资本：人民币310340.54万元。
（四）成立时间日期：1996年5月2日。
（五）注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层。
（六）法定代表人：张巍。
（七）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；经中国证监会批准的其他业务。
（八）股东情况：华能资本服务有限公司持有46.38%股权，公司持有12.69%股权，深圳新江南投资有限公司持有12.36%股权，其他股东合计持有28.57%股权。
（九）长城证券最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元项 目 2021年 3月 31日（未审计） 2020年 12月 31日（已审计）
资产总额 8078278.19 7221288.22
负债总额 6193453.91 5368630.83
所有者权益总额 1884824.28 1852657.39
归属于母公司的所有者权益 1839074.75 1807570.20
每股净资产（元） 5.93 5.82
项 目 2021年 1-3月（未审计） 2020年（已审计）
营业收入 141726.15 686869.75
营业利润 33888.96 183187.66
净利润 31097.57 153060.00
归属于母公司的净利润 30421.04 150164.15
经营活动产生的现金流量净额 -122293.33 -476601.19
基本每股收益（元/股） 0.10 0.48
（十）关联关系：公司董事会秘书周朝晖先生担任长城证券副董事长，根据相关规定，长城证券为公司的关联方。
（十一）长城证券不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
（一）募集资金用途
本次发行的募集资金数额不超过人民币100亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加长城证券资本金、补充长城证券营运资金及偿还债务。
（二）发行方案
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行规模
本次发行的股票数量不超过本次发行前长城证券总股本的30%，即不超过931021605股（含本数，下同），募资金额不超过人民币100亿元。
最终发行数量将根据长城证券股东大会的授权和发行时的实际情况在中国
证监会核准的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
3.定价方式本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日当天，下同）前20个交易日长城证券股票交易均价的80%与本次发行前长城证券最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的
较高者（以下简称：发行底价）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4.发行对象本次非公开发行的对象为包括长城证券控股股东华能资本服务有限公司在
内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据长城证券非公开发行方案，本次定价在发行底价的基础上，最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。交易价格遵循了公允、合理的原则。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易金额
长城证券与公司双方同意，长城证券本次非公开发行的股票数量不超过931021605股，公司拟出资不少于人民币 3亿元且不超过人民币 8 亿元认购本次非公开发行股份，认购价款将由公司以货币支付。
（二）认购价款的支付时间与支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准发行批文后，长城证券聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购人发出书面
《缴款通知书》。公司应按照《缴款通知书》要求将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为长城证券本次非公开发行专门开立的银行账户。
（三）限售期
标的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，公司本次认购的标的股票由于长城证券送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项新增的长城证券股份，亦应遵守上述锁定安排。
（四）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
1.本协议及本次非公开发行获得长城证券董事会、股东大会审议通过；
2.本协议经公司股东大会审议通过；
3.本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门批准；
4.本次非公开发行已获得中国证监会核准。
六、认购资金来源
公司参与长城证券本次非公开发行A股股票的资金来源为公司自筹资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
参与本次非公开发行可加速公司在金融资本领域的战略落地，充分发挥金融资本对产业的支撑作用，为公司未来的高质量发展提供有效驱动。
八、风险及内部控制措施
（一）非公开发行价格风险
本次非公开发行为竞价发行，其发行价格的不确定可能导致公司投资成本的不可控。
控制措施：公司灵活制定认购策略，3-8亿元的认购区间具有较大弹性，可有效对冲非公开发行价格不确定的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行尚须获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，存在不确定性。
控制措施：公司将持续跟进项目进展并做好相关后续披露工作。
九、公司具体运作部门及负责人
运作部门：公司经营班子负责人：总裁李英峰十、累计关联交易金额
2021 年 1月至今，公司与长城证券发生关联交易金额为人民币 2771.82万元。
十一、独立董事事前认可意见及独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的一致同意，独立董事认为：公司董事会关于本次认购长城证券非公开发行 A股股票暨关联交易的事项表决程序合法有效；本次认购长城证券非公开发行 A股股票的
关联交易事项，有助于公司发挥金融资本对产业的支撑作用，加速公司在金融资本领域的战略落地，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；同意公司认购长城证券非公开发行 A股股票的关联交易事项。
十二、董事会审议情况
（一）同意公司认购长城证券本次非公开发行A股股票，认购金额为人民币
3-8亿元（含本数）。
（二）同意授权公司董事长在申报发行阶段决定具体认购金额。
（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○二一年七月二十七日