圣济堂:贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于拟清算注销控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：2021－042贵州圣济堂医药产业股份有限公司
关于拟注销控股子公司北京天润康源暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）拟注销合营公司北京天润康源生物科技有限公司（以下简称“北京天润康源”）。
●关联交易审议情况：该事项经公司第八届六次董事会会议审议通过，公司对拟注销合营公司的认缴出资额为 2750 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
2021年 7 月 27日，公司第八届六次董事会审议通过了《关于注销公司控股子公司北京天润康源暨关联交易的议案》，鉴于北京天润康源成立至今一直处于停滞状态，其存在已无商业实质，同意予以注销，并授权公司经营层根据实际情况，具体实施北京天润康源注销事宜。
一、拟注销控股子公司暨关联交易情况概述经公司第七届二十七次董事会审议通过《关于投资设立控股子公司新建医学 CDMO 项目的议案》，2019 年 5 月 23 日，公司与赤天化集团共同成立了合营公司北京天润康源，投资顺义再生医学 CDMO项目，公司认缴出资 2750 万元，持股比例 55%；赤天化集团认缴出资 2250 万元，持股比例 45%。具体内容请见公司分别于 2019 年 4 月15 日、2019 年 5 月 24 日披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于投资设立控股子公司新建医学 CDMO 项目暨关联交易的公告》（公告编号： 2019-021）和《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于投资设立控股子公司新建医学 CDMO 项目的进展公告》（公告编号：2019-040）。
北京天润康源设立后，由于项目技术带头人受疫情等多方面影响无法到国内开展工作，目前项目尚处于停滞状态。现双方股东拟对北京天润康源进行注销。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去 12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司对北京天润康源持股比例为 55%，赤天化集团对北京天润康源持股比例为 45%，赤天化集团为公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司的全资子公司，系公司控股股东一致行动人，公司与赤天化集团构成关联关系，本次注销事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：贵州赤天化集团有限责任公司成立时间：1995 年 10 月 16 日注册资本：50800.0000 万人民币企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)住 所： 贵州省贵阳市观山湖区(高新)阳关大道 28 号 1 单元4 层 2 号
法定代表人：丁林洪经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的市场主体自主选择经营。(化工产品(不含化学危险品)、浆板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修;商贸本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;货物及技术的进出口业务;制浆造纸原辅材料机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务;化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务;房屋、土地租赁;根据国家有关规定从事国内外投资业务;氮肥、磷肥、复合(混)肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品(不含化学危险品)的生产、购销、技术开发;生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢;化工产品及原料、建材产品购销;煤炭贸易;销售(含网络销售):预包装食品(含冷藏冷冻食品、含酒类)、保健食品、特殊医学用途食品、其他类食品、I 类医疗器械、日用百货、消毒用品、化妆用品及其他日化产品。)截止至 2020 年 12月 31日，贵州赤天化集团有限责任公司经审计的资产总额为 80009.28 万元；净资产为-25743.84 万元；营业
收入 802.91万元，净利润为-3107.94万元。
三、拟注销控股子公司暨关联交易标的的基本情况
公司名称：北京天润康源生物科技有限公司成立时间：2019 年 5 月 21 日注册资本：5000.0000 万人民币企业性质：其他有限责任公司住 所： 北京市顺义区临空经济核心区安详街10号院5层506、508 室
法定代表人：王雯经营范围：技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;医学研究和实验发展。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构：公司持股比例为 55%，赤天化集团持股比例 45%注：目前北京天润康源未有实际经营，双方股东均未对北京天润康源投入资金，相关财务指标均为零。
四、拟注销控股子公司的原因/关联交易的目的
北京天润康源设立之初，主要系作为再生医学 CDMO 项目的实施主体，依托研发团队的技术经验和公司的高效管理，为再生医学领域的研究和生产提供技术服务，协助客户提升产品研发效率，缩短研发周期，加快再生医学相关产品的推广应用。项目的投入及营运均需依托专业研发团队的技术，公司于 2019年与外籍专家多次接触洽谈合作，双方均有意向共同开展学科研究，但受疫情等多方面影响外籍专家无法到国内开展相关工作，导致研发团队的组建受阻，最终未能开展合作。鉴于以上原因，双方股东拟对北京天润康源进行注销。
五、拟注销控股子公司对公司的影响
北京天润康源成立至今未开展经营业务活动，本次注销北京天润康源不会对公司合并报表范围内收入、成本和利润等产生影响，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响，不会损害公司及股东利益，特别是中小投资者的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述注销控股子公司事项构成了公司与关联方之间的关联交易。公司董事会 9名成员中有 4 名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉回避表决，其他 5 名非关联董事以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票表决通过了该议案。
全体独立董事对本项关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：我们认为，本次注销控股子公司的关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司的独立性。该议案已经贵州圣济堂医药产业股份有限公司第八届六次董事会审议。董事会在对上述议案进行审议时，公司关联董事已回避表决，相关程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司注销公司控股子公司北京天润康源暨关联交易的议案。
六、备查文件
1、公司第八届六次董事会会议决议；
2、公司第八届六次监事会会议决议；
3、公司独立董事对公司拟注销控股子公司北京天润康源暨关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司拟注销控股子公司北京天润康源暨关联交易的独立意见。
特此公告贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十八日