海正药业:北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字【2021】第 0468 号
二〇二一年七月
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业 2021 年第二次临时股东大会法律意见书
北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司北京康达（杭州）律师事务所（下称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（下称“海正药业”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票细则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《股权激励办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（下称“海正药业《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对海正药业本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为海正药业股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 7 月 7 日，公司召
开第八届董事会第三十次会议，决议召集本次股东大会。
海正药业董事会于 2021 年 7 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江海正药
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业 2021 年第二次临时股东大会法律意见书业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下称为“通知”），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已届满十五日。
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、投票方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、投票方式及程序、会议联系人及联系方式等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会现场会议于 2021 年 7 月 26 日 13 点 30 分在公司会议室（台州市椒江区外沙路 46 号）如期召开。会议由董事长蒋国平先生主持，海正药业董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
海正药业本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 7 月 26 日
上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分及 13 时至 15 时；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2021 年 7 月 26 日 9 时 15 分至 15 时期间的任意时间。
根据《股权激励办法》的相关规定，股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。根据公司于 2021 年 7 月 8 日在指定信息披露媒体披露的《浙江海正药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事傅仁辉作为征集人，在 2021 年 7 月 22 日至 2021年 7 月 23 日（每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）期间按照有关规定和其
他独立董事的委托，就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
本所律师审核后认为，海正药业本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件以及海正药业《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业 2021 年第二次临时股东大会法律意见书经核查，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2021 年 7 月 20日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海正药
业的股东（或股东代理人），共 198 人，代表股份 627645517 股，占公司股份总数的 53.6979%。具体如下：
1、出席现场会议的股东及股东代理人根据本次股东大会现场会议的会议登记册并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 9 人，代表股份 381371096 股，占公司股份总数的 32.6281%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所的交易系统参加本次股东大会投票的股东共计 189人，代表股份246274421股，占公司股份总数的 21.0698%。
经本所律师验证，上述参加网络投票的股东资格，其身份已由上证所信息网络有限公司验证。
3、参加会议的中小投资者股东通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 194 名，所持有公司表决权的股份数为 18424500 股，占公司股份总数的 1.5763%。
(注：中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员)
（二）独立董事征集投票权情况
经公司确认，在征集时间内，本次股东大会委托征集人投票的股东 1 名，代表公司有效表决权的股份数为 390000 股，占公司表决权股份总数的 0.0334%。
（三）出席、列席现场会议的其他人员
经本所律师核查，以现场或视频方式出席、列席本次会议的其他人员包括海正药业董事、监事、高级管理人员。因台风影响，经与董事会协商一致，本所律师视频见证了本次股东大会。
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本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的事项
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定。四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按海正药业《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于及其摘要的议案》
表决情况：同意 302080627 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.4418％；反对 4762400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5519％；弃权 18900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 13643200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 74.0492%；反对 4762400 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 25.8481%；弃权 18900 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1027%。
表决结果：本议案属于关联交易，关联股东浙江海正集团有限公司回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，获表决通过。
2、《关于的议案》北京康达（杭州）律师事务所 海正药业 2021 年第二次临时股东大会法律意见书
表决情况：同意 301704727 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.3193％；反对 5138300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6744％；弃权 18900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 13267300 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 72.0090%；反对 5138300 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 27.8884%；弃权 18900 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1026%。
表决结果：本议案属于关联交易，关联股东浙江海正集团有限公司回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，获表决通过。
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》表决情况：同意 302019927 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.4220％；反对 4821200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5711％；弃权 20800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0069%。
表决结果：本议案属于关联交易，关联股东浙江海正集团有限公司回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，获表决通过。
4、《关于修订部分条款的议案》表决情况：同意 623101717 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.2760％；反对 4017500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6400％；弃权 526300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0840%。
表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，获表决通过。
5、《关于修订部分条款的议案》表决情况：同意 622237117 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.1383％；反对 4895900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7800％；弃权 512500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0817%。
表决结果：本议案获表决通过。
6、《关于修订的议案》表决情况：同意 622220617 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.1356％；反对 4882100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7778％；弃权 542800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0866%。
北京康达（杭州）律师事务所 海正药业 2021 年第二次临时股东大会法律意见书
表决结果：本议案获表决通过。
7、《关于修订的议案 》表决情况：同意 622220617 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.1356％；反对 4882100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7778％；弃权 542800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0866%。
表决结果：本议案获表决通过。
经本所律师查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
综上，本所律师认为，海正药业股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，海正药业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件和海正药业《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章和本所律师签名后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京康达（杭州）律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京康达（杭州）律师事务所 见证律师：
李磊 楼建锋曹子圆
年 月 日