华鹏飞：关于公司拟参与投资设立股权投资合伙企业暨关联交易的公告

证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2021）087号华鹏飞股份有限公司
关于公司拟参与投资设立股权投资合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）。
2、拟投资金额：合伙企业拟认缴出资总额为人民币 33300 万元，公司作为有限合伙人出资 10060.6061 万元人民币，持股比例 30.2120%；控股股东/实际控制人张京豫先生作为有限合伙人认缴出资 11066.6667 万元人民币，持股比例 33.2332%。
3、截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，有限合伙尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，合伙企业在完成工商登记后，还须向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续。
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易的概述
1、交易基本情况华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人共同参与投资设立建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司拟以自有资金 10060.6061万元人民币出资与控股股东/实际控制人张京豫先生、专业投资机构北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、自然人林德英、自然人任俊江、自然人朱旭共同投资设立建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”）。
合伙企业拟认缴出资的总额为人民币 33300 万元，其中，华鹏飞作为有限合伙人以自有资金认缴出资 10060.6061 万元，张京豫先生作为有限合伙人认缴出资 11066.6667 万元，林德英作为有限合伙人认缴出资 5030.3030 万元，任俊江作为有限合伙人认缴出资 5030.3030 万元，朱旭作为有限合伙人认缴出资2012.1212 万元建广资产作为普通合伙人认缴出资 100 万元。
2、因共同出资方张京豫先生为公司控股股东、实际控制人，为公司的关联自然人，故本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与控股股东、实际控制人共同参与投资设立建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，关联董事张京豫先生、张光明先生对该事项回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、合作方及关联方基本情况
（一）执行事务合伙人（普通合伙人）基本情况
1、机构名称：北京建广资产管理有限公司2、统一社会信用代码：9111010709186928823、私募基金管理人登记号：P1006460（中国基金业协会登记备案）4、住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-465、企业类型：有限责任公司6、法定代表人：陈长玲7、成立时间：2014年1月30日8、注册资本：10000万元9、经营范围：资产管理、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10、股权结构：中建投资本管理（天津）有限公司51%、建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）持股49%。
11、执行事务合伙人（普通合伙人）简介：建广资产是在半导体、计算机、云计算、移动通信等战略新兴产业领域的并购平台与资产管理公司，其核心团队成员均来自中国及全球知名的金融机构与半导体大型跨国公司，依托良好的股东背景、金融与产业资源的结合、国际化的产业链布局以及优秀的核心团队等综合优势，建广资产目前已完成包括功率半导体器件、射频半导体器件、图像传感器与处理芯片、集成电路与软件设计、EDA工具设计、模块、设备与材料等国内外排名前列的优秀项目的投资与并购。
12、关联关系说明：建广资产与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人基本情况
1、张京豫
（1）类型：自然人
（2）身份证号：4130261963********
（3）住所：广东省深圳市福田区依山居碧云阁****
（4）截至本公告披露日，张京豫先生持有公司股票 90117125 股，占公司
总股本 16.03%，张京豫先生及其一致行动人合计持有公司股票 124935788 股，占公司总股本 22.23%，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。张京豫先生不属于失信被执行人。
2、林德英
（1）类型：自然人
（2）身份证号：3303231965********
（3）住所：广东省深圳市福田区黄埔雅苑三期****
（4）林德英与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，截至公告披露日不属于失信被执行人。
3、任俊江
（1）类型：自然人
（2）身份证号：3202111969********
（3）住所：广东省深圳市南山区海德一道****
（4）任俊江与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，截至公告披露日不属于失信被执行人。
4、朱旭
（1）类型：自然人
（2）身份证号：3303821984********
（3）住所：浙江省乐清市虹桥镇虹河东路****
（4）朱旭与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份，截至公告披露日不属于失信被执行人。
三、拟对外投资设立合伙企业的基本情况
1、标的名称：建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准）
2、投资规模：总规模为人民币33300万元。
3、组织形式：有限合伙企业。
4、出资方式：以货币形式出资。
5、执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司6、存续期限：自合伙企业首次实缴出资之日起5年，其中前1年为投资期，后4年为退出期。经全体合伙人一致通过可延长2次，每次延长1年，延长期为退出期。
7、合伙企业的目的：为响应国家号召，抓住当前集成电路产业重组整合的良机，寻找集成电路产业链上下游优质项目进行跨境并购，而设立专项基金，进而为合伙人创造良好的投资回报。
8、退出机制：联合建广资产管理的其他基金，共同取得标的公司的控股股权，未来在合适的时机通过IPO或上市公司并购重组等形式实现退出。
9、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
四、拟与专业投资机构、关联方签署协议的主要内容
（一）合伙人及其出资、期限
1、认缴出资额及比例序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 北京建广资产管理有限公司 100.00 0.3003% 普通合伙人
2 华鹏飞股份有限公司 10060.6061 30.2120% 有限合伙人
3 张京豫 11066.6667 33.2332% 有限合伙人
4 林德英 5030.3030 15.1060% 有限合伙人
5 任俊江 5030.3030 15.1060% 有限合伙人
6 朱旭 2012.1212 6.0424% 有限合伙人
合计 33300.00 100% --
有限合伙人的认缴出资总额中包括项目投资额和合伙企业费用，不包含基金管理费和顾问费，有限合伙人依照本协议应缴付的基金管理费和顾问费由有限合伙人各自直接支付给基金管理人和财务顾问。
2、实缴出资及管理费、顾问费支付安排执行事务合伙人（协同管理人和财务顾问）发出的缴付出资通知书应列明所
缴付款项中的项目投资额、管理费、顾问费及合伙企业费用的金额、支付路径以及缴付出资的最后日期（“最后缴款日期”）。
首次出资：本协议签署并且合伙企业设立及银行账户开立后5个工作日内，执行事务合伙人应向有限合伙人发出各自应缴付首期出资人民币100万元的书面通知。有限合伙人应于收到该等通知后应于该通知中所载最后缴款日期前完成实缴，以便基金管理人提交基金备案程序。
第二次出资和后续出资：有限合伙人的第二次出资和后续出资应根据执行事
务合伙人（协带管理人和财务顾问）签发的缴付出资通知书所载的金额、期限和支付路径完成支付。
（二）投资领域、投资方式及退出机制
1、投资范围：全球领先的半导体芯片设计/制造企业2、投资策略：联合建广资产管理的其他基金，共同取得标的公司的控股股权，未来在合适的时机通过IPO或上市公司并购重组等形式实现退出3、投资方式：现金收购
（三）管理和决策机制
1、执行事务合伙人/普通合伙人全体合伙人特此委任普通合伙人建广资产为本合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。
执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的规定行使，或将其对本合伙企业的管理职能部分委托予基金管理人承担。
2、合伙人大会合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人提议或者累计持有全体有限合伙人实际出资总额二分之一（含）以上的有限合伙人提议可召开临时合伙人大会。
合伙人大会依照合伙协议的规定行使下列职权，且合伙人大会决议必需经普通合伙人（执行事务合伙人）及合计持有有限合伙人实缴资本总额之三分之二以上（含本数）的有限合伙人共同同意方可通过和做出：
（1）决定改变有限合伙企业的名称、注册地及经营范围，和修改《合伙协议》；
（2）决定合伙人的入伙与退伙、增减合伙企业的认缴出资额；
（3）决定延长合伙企业经营期限；
（4）决定合伙企业之关联交易（但基金管理事项除外）；
（5）决定更换合伙企业之基金管理人或财务顾问；
（6）审议合伙人转让或出质其所持合伙企业财产份额；
（7）决定合伙企业非现金分配方案；
（8）决定普通合伙人转变为有限合伙人，或决定有限合伙人转变为普通合伙人；
（9）决定以合伙企业名义为他人提供担保；
（10）对合伙企业的合并、分立、组织形式的变更、解散或清算作出决议；
（11）决定以合伙企业财产购买理财产品；
（12）其他依法或本协议应由合伙人大会决议的事项。
3、投资决策委员会本合伙企业不设立投资决策委员会，由基金管理人建广资产的投资决策委员会负责对拟投资项目的出资、退出等事项进行审议并作出决定，其中涉及已投项目的退出事宜，需上报合伙人大会决议通过后方可执行。
除合伙协议另有约定外，建广资产的投资决策委员会在合伙协议约定范围内对基金的投资决策拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目重大事项进行审议并作出决定。涉及到关联交易的，建广资产的投资决策委员会各委员依照管理人的回避制度（如有）执行。
建广资产的投资决策委员会委员不从本合伙企业领取职位薪金等任何形式的补偿与报酬。
4、合伙企业聘请建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）担任本基金的财务顾问，为本基金提供项目投资建议、投资分析、可行性研究，商业计划书编撰；项目尽职调查、项目融资建议；及股权交易相关的政策咨询、转让方案策划、转让信息服务等股权投融资信息服务。
（四）管理费、财务顾问费及合伙企业日常运营费
1、管理费、财务顾问费基金管理费和财务顾问费不包含在全体有限合伙人认缴出资额之内，由有限合伙人按照本协议的约定，直接支付给基金管理人及财务顾问（为避免疑问和歧义，普通合伙人无需向基金管理人和财务顾问缴纳管理费和财务顾问费）。基金管理费和财务顾问费按照以下标准计算，并由有限合伙人直接支付给管理人和财务顾问（并在有限合伙人之间按其各自的实际项目出资额比例进行分摊）：
（1）基金存续期内，每年度的基金管理费按有限合伙人项目出资额（即人民币33300万元）的0.4%/年收取；每年度的财务顾问费按有限合伙人项目出资
额的1.6%/年收取（管理费和顾问费按天计算，按年收取，每年度按365天计算）。
（2）合伙企业存续期间应向有限合伙人共收取5年度的基金管理费和顾问费（超过5年的不再收取，不足5年的按照实际管理期收取）。有限合伙人应于每年的1月15日之前按照合伙协议约定的标准将当期管理费和顾问费分别支付给管理人和财务顾问。
2、合伙企业运营费基金管理人和财务顾问应将其收取的管理费和顾问费各自负担起与其各自
日常运营相关的，包括基金管理人和财务顾问各自的管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费（“管理人和财务顾问营运费用”）。除此之外，本合伙企业日常营运费用和项目投资等相关的费用和开支（“合伙企业费用”）均不为管理人和财务顾问营运费用，不由基金管理人和财务顾问负担和支付，而本合伙企业自行承担。合伙企业运营费用是指与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关因本合伙企业的经营和活动所而产生或导致的成本、费用和负债等。
（五）投资收益分配及亏损分担
1、投资收益分配：
本基金遵循“即退即分、能分尽分”的原则(应在取得投资收益的15日内或全体合伙人另行同意的期限内分配完毕)。基金管理人应在基金具有可分配收益后合理时间内进行依照以下约定顺序分配：
（1）合伙人投资成本返还。按各合伙人实缴的项目投资额（“实际投资额”）
在项目投资总额中的比例进行分配，直至据此分配给各合伙人的金额等于其对该项目的实际投资额。
（2）基本收益的分配。在完成前述第一步后如还有余额，则应继续向各合
伙人进行分配，直至各合伙人就按其对该项目的实际投资额实现按照百分之八
（8%，单利）/年的年化内部收益率（自该项目各合伙人的实际投资额全部出资到账之日到该项目退出之日（以相关协议或交易文件签署之日为准）期间）计算的该基本收益。
（3）超额收益分配。完成以上两步分配后，剩余的可分配投资收益中4%分
配给普通合伙人作为其投资收益，16%分配给财务顾问作为其提供财务顾问服务的佣金；其余80%作为超额收益由各合伙人按照实缴项目出资比例进行分配。
2、现金分配：
普通合伙人有权根据本协议的约定将合伙企业对投资项目的投资进行变现，并将因此产生的可分配现金在各参与该项目投资的合伙人之间按本协议约定进行分配，管理人和财务顾问按照本协议的约定提取收益分成。对于合伙企业取得的可分配现金，应尽可能于15日内向合伙人进行分配。
3、亏损分担：
合伙企业存续期间产生的亏损，由各合伙人按照其认缴出资比例进行分担。
五、对外投资的目的和对公司的影响
半导体芯片产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国半导体芯片产业发展的重要战略机遇期和攻坚期。
本次公司与关联方共同参与投资合伙企业，意在通过对国家战略性新兴产业领域具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资，提升公司的盈利能力和竞争力，促进公司业绩可持续、稳定增长。
六、风险提示
1、截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，有限合伙尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，合伙企业在完成工商登记后，还须向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续。
2、该合伙企业的投资具有周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且在合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险。普通合伙人虽在集成电路/半导体芯片领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在投资过程中仍不能排除宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多方面的不确定性，可能存在未能寻求到合适的并购标的以及投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。
3、目前人民币汇率变动较大，该合伙企业投资涉及跨境交易结构，未来如果汇率大幅变化，可能会对投资回报产生较大影响。执行事务合伙人（普通合伙人）将有针对性地进行金融对冲，有效防范汇率风险对投资回报的影响。
4、公司作为有限合伙人将通过执行事务合伙人定时提供的相关报告、参与合伙企业合伙人大会等措施密切关注该合伙企业运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。
七、其他事项说明
1、公司控股股东、实际控制人张京豫先生拟认购合伙企业份额，本次认缴出资人民币11066.6667万元，占本次认缴出资总规模比例为33.2332%，为合伙企业的有限合伙人。除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资认购合伙企业份额、未在合伙企业中任职。
2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。同时公司承诺：在本投资事项公告之日起至公司履行完毕合伙企业实缴投资额之日或该合伙企业完成向中国证券投资基金业协
会登记备案手续之日（按孰晚日计算），以及前述孰晚日起十二个月内不使用公司募集资金永久或暂时补充流动资金。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本报告披露日，公司与张京豫先生及其一致行动人的各类关联交易情况如下：
序号 关联方 关联交易内容 金额/余额（万元）公司向关联方出售深圳市华飞供应
1 张倩 1831.17
链有限公司 100%股权深圳市华飞供应链有
2 关联方租赁公司办公场所 46.39限公司关联方为公司控股子公司深圳市华
3 鹏飞供应链管理有限公司提供反担 920
张京豫、齐昌凤 保关联方向公司全资子公司博韩伟业
4 200（北京）科技有限公司提供反担保
九、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，认为其符合公司经营发展需要，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益，同意提交公司第四届董
事会第十八次会议审议。
（二）独立意见经核查，独立董事认为：此次公司与关联方共同投资设立合伙企业，是公司实施经营战略而进行的投资，该事项遵循公平、公正、公允的原则，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。本项议案履行了必要的审议程序，本次关联交易中涉及的关联董事在表决时回避表决，表决程序合法合规。综上，同意公司与关联方共同投资设立合伙企业，并同意将该项事项提交公司股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：华鹏飞拟使用自有资金10060.6061万元参与设立股权投资合伙企业暨关联交易事项，已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事已发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚须获得公司股东大会的批准，履行了必要的决策程序。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营和募投项目的建设，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次拟参与投资设立股权投资合伙企业暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《华鹏飞股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》2、《华鹏飞股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》3、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》4、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》5、《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司参与投资设立建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）的核查意见》特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月二十六日