中盐化工:关于前次募集资金使用情况的鉴证报告

中盐内蒙古化工股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2021]34009 号
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告 1
关于前次募集资金使用情况专项报告 3
前次募集资金使用情况对照表 16
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 20前次募集资金使用情况鉴证报告
天职业字[2021]34009 号
中盐内蒙古化工股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”）截至2021年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任中盐化工管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中盐化工发行证券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中盐化工发行证券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
四、鉴证意见我们认为，中盐化工《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了中盐化工截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况。
中盐内蒙古化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）截至 2021 年 3月 31 日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2016 年度募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3107 号）核准，公司 2016 年 1 月由主承销商招商证券股份有限公司向 7名投资者以货币资金认购不超过 10 名特定对象非公开定价发行人民币普通股(A
股)78913043 股，发行价为 9.20 元/股，募集资金总额为人民币 725999995.60 元，扣除发行费用人民币 18718913.04 元，募集资金净额为人民币 707281082.56 元。
该次募集资金到账时间为 2016 年 1月 29 日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 1 月 29 日出具信会师报字[2016]第 710040 号验资报告。
2.发行股份购买资产并募集配套资金2019 年 12 月 5 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2661 号）核准，公司向中盐吉兰秦盐化集团有限公司发行 398052972 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8亿元。
（1）2019 年发行股份购买资产
中盐化工向中盐吉兰秦盐化集团有限公司发行398052972股股份，新发行的股份每股面值为人民币1元，本次发行价格为8.41元/股。
2019 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG20005 号）。
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（2）2020 年度募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2661 号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8 亿元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%（即 131409321股）本次非公开发行的主承销商共计 21 名投资者以货币资金认购本次实际发行人民币普通
股(A 股)121580547 股，发行价为 6.58 元/股，募集资金总额为人民币 799999999.26 元，扣除发行费用人民币 16000000 元，扣除其它发行费用人民币 421580.55 元募集资金净额为人民币 783578418.71 元。
该次募集资金到账时间为 2020 年 4月 21 日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 4月 29 日出具信会师报字[2020]第 ZG10930 号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1.2016 年募集资金
截至 2021 年 3月 31 日止，本公司在银行存放情况如下单位：人民币元存放银行 银行账户账号 初始存放金额 募集资金余额 备注中国银行股份有限公司巴彦浩特
154044590394 498481086.96 10878662.81分行乌素图支行中国农业银行股份有限公司乌斯
5463201040013710 208799995.60 55860.25太支行
合计 —— 707281082.56 10934523.06
2.2020 年募集资金
截至 2021 年 3 月 31 日止，前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下
单位：人民币元存放银行 银行账户账号 初始存放金额 募集资金余额 备注中国民生银行呼和浩特市大学东
631939018 391999999.26 0.00 已注销街支行中国农业银行股份有限公司乌斯
5463201040020509 392000000.00 0.00 已注销太支行
合计 —— 783999999.264
二、前次募集资金使用情况对照表说明
（一）2016 年度募集资金
前次募集资金使用情况详见本报告附件 1-1。
（二）2020 年度募集资金
前次募集资金使用情况详见本报告附件 1-2。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）2016 年度募集资金
1.“新建年产 8000 公斤盐藻粉基地建设项目”、“盐藻等保健食品车间建设项目”变更为“投资建设2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目”和“1.2万吨高品质液态钠项目”
（1）变更原因、涉及金额及占前次募集资金总额的比例
新建年产 8000 公斤盐藻粉基地建设项目变更原因：近几年国家医疗体制改革的整体推进促使食品药品监管体系发生了较大变化，国家有关行政主管部门相继出台多个政策对药品、保健品的注册管理进行较大调整。公司盐藻类保健食品的研发申报再注册进度受到一定影响，公司近年来研发的附加值较高的其他盐藻类产品注册难度加大，投放市场时间延长；公司根据相关规定对现有盐藻类保健食品进行了重新命名，并报送相关部门核准；
盐藻等保健食品车间建设项目变更原因：鉴于盐藻类保健品市场与政策环境等客观环境发生的较大变化，从公司整体利益的角度出发，拟推迟该项目建设，待时机成熟时再行扩大盐藻健康品的产能。
公司年产 8000 公斤盐藻粉基地建设项目及盐藻等保健食品车间建设项目受政策变动和实
施过程的不确定性，为降低投资风险，以确保更加合理、安全有效的使用募集资金。公司拟将在建的新项目置换原项目，新项目紧扣公司主业，通过变更募投项目可有效降低公司融资成本，有利于提高募集资金使用效率；上述两个项目募投资金 23000.00 万元，占募集资金总额31.68%，已使用募集资金 0 万元，未使用募集资金 23000.00 万元。
（2）变更程序、批准机构及相关披露情况
经公司2016年 10月26日召开的第六届董事会第五次会议、2016年 11月 16日召开的2016
年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投
项目“新建年产8000公斤盐藻基地建设项目”尚未使用募集资金8000.00万元和“盐藻等保健食品车间建设项目”尚未使用募集资金 15000.00 万元，合计尚未使用募集资金 23000.00万元投资于“2万吨/年工业金属钠、3.1 万吨/年液氯项目”和“1.2 万吨高品质液态钠项目”。
其中 2 万吨/年工业金属钠、3.1 万吨/年液氯项目投资 20400.00 万元，1.2 万吨高品质液态钠项目投资 2600.00 万元。
针对本次变更，公司于 2016 年 10 月 27 日披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》等相关公告。
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2.“‘盐藻屋’健康产品体验店建设项目”、“中蒙药提取车间 GMP 三期工程及配套物流仓库项目”变更为“1 万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及 1.5 万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目”
（1）变更原因、涉及金额及占前次募集资金总额的比例
“盐藻屋”健康产品体验店建设项目的变更原因：公司主打保健食品百藻堂牌维蜂盐藻胶丸批准证书已到期，在该产品延续注册审评期间，国家食品药品监督管理局（以下简称“国家食药监局”）要求对该产品的企业标准增订理化指标，重新完善原有盐藻类保健食品的相关资料。公司已按要求完成补充资料并且上报，目前正待评审取证。此外，公司正在研发六个盐藻类系列保健食品，正在补充相关资料，尚未取得批准文件。鉴于公司原有的保健食品百藻堂牌维蜂盐藻胶丸尚未完成产品批准文号的续延工作，产品名称不能确定，公司研发的附加值较高的盐藻类保健食品投放市场时间延长，还没有形成产品的规模化和系列化，现有的盐藻类保健食品难以支撑 50 家体验店的建设与运营，项目投入存在较大风险。公司拟暂时停建“盐藻屋”健康产品体验店建设项目，待时机成熟时再论证实施。“盐藻屋”健康产品体验店建设项目拟使用募集资金总额 5000 万元，占募集资金总额的 6.89%，已使用募集资金 0 万元，未使用募集资金 5000 万元。
中蒙药提取车间 GMP 三期工程及配套物流仓库项目的变更原因：由于中蒙药及保健食品市场增长规模低于预期，现有库房能满足需要，为避免资产闲置，提高募集资金使用效率，公司拟暂时停建物流仓库项目，待时机成熟时再论证实施。中蒙药提取车间 GMP 三期工程及配套物流仓库项目拟使用募集资金总额 2600.00 万元，占募集资金总额的 3.58%，已使用募集资金859.01 万元，未使用募集资金 1740.99 万元。
（2）变更程序、批准机构及相关披露情况
由于上述两个项目的政策变动和项目实施过程的不确定性，为有效降低投资风险，公司拟暂时停建上述项目，同时，为确保更加合理、安全、高效地使用募集资金，经公司于 2017 年12 月 28 日召开的第六届董事会第十四次会议、2018 年 1月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目“盐藻屋健康产品体验店建设项目未使用募集资金5000万元和中蒙药提取车间GMP三期及配套物流仓库
项目中未使用募集资金1740.99万元全部投资于1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及
1.5 万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目。
针对本次变更，公司于 2017 年 12 月 29 日披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》等相关公告。
3.“兰太药业产品研发中心建设项目”变更为“年产 500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目”
（1）变更原因、涉及金额及占前次募集资金总额的比例
近年来公司受政策及市场因素影响，盈利能力下降，医药产品批准文号投入增大，投资回报率存在不确定性；保健食品评审难度加大，速度明显放缓，投资回收期延长。原项目只投资了部分仪器设备，后续产品研发推进缓慢。
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“兰太药业产品研发中心建设项目”拟使用募集资金 5000 万元，占募集资金总额的 6.89%已使用募集资金 873.87 万元未使用募集资金 4126.13 万元，该项目投资了部分仪器设备。
（2）变更程序、批准机构及相关披露情况
经公司于 2019年 8月 5日召开的第七届董事会第五次会议、2019年 8月 23 日召开的 2019
年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目兰太药业产品研发中心建设项目剩余募集资金 4126.13 万元用于“年产 500 吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目”。
针对本次变更，公司于 2019 年 8月 7日披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》等相关公告。
4.“年产 20 万吨精制盐技改项目”节余资金用于其他项目
（1）节余原因
原募集资金投资项目为年产 20 万吨精制盐技术改造工程，随着公司金属钠产能的扩大，精制原料盐用量相应增加，公司原计划新建 75t/h 循环流化床锅炉+6000kW 汽轮机组及更新精制盐生产线，通过本次技改，既能提高产品产能、降低产品生产成本，同时满足公司精细化工原料盐供应、维持原有的精制食用盐市场的需要。
年产 20 万吨精制盐技改项目已投入使用，75t/h 循环流化床锅炉+6000kw 背压机组采用了最新工艺，烟气排放符合环保要求，煤耗低，设备运行稳定，持续运行时间可达 4 个月以上，较原来的按月检修有了大幅度的改善，为精制盐生产线提供了稳定可靠的汽源；在精制盐改造的过程中，充分利用原有精制盐生产线设备设施，通过技术改造改善运行效率；技改后，生产线运行效率与供汽条件得到了明显改善，生产装置产能得到了充分发挥，实际产能可达到 24万吨/年。同时，精制盐产品能耗也大幅降低精制盐所耗蒸汽成本由改造前的 106 元/吨降至95 元/吨，成本降低 10.37%，所耗用电成本由改造前的 0.489 元/度降低至 0.344 元/度成本降低 30%。年产 20 万吨精制盐技术改造工程项目的建设既保证了公司精细化工原料盐供应，又可以满足现有的精制食盐市场需求。
在项目技术改造过程中充分利用旧装置的部分设备与设施等措施降低建设成本，共节约募集资金投入 5577.67 万元。依据中盐化工以盐化工为主的战略目标，拟将节余募集资金投入盐化工板块。
公司年产 20 万吨精制盐技改项目于 2020 年 1 月 17 日已完成技术改造，并将产能提升至24 万吨/年。已实现了环保达标、节能降耗、减员增产、提质增效的目标。该项目拟使用募集资金 16000 万元，占募集资金总额 22.04%，实际使用募集资金 10422.33 万元节余募集资金5577.67 万元。
（2）决策程序、批准机构及相关披露情况
经公司于 2020 年 1 月 20 日召开的第七届董事会第十一次会议、2020 年 2 月 7 日召开的2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他项目的议案》，为更好地发挥募集资金效能，提高资金使用效率，公司将年产 20万吨精制盐技改项目节余的募集资金 5577.67 万元用于年产 4万吨糊状 PVC 项目建设。
7针对本次募投项目节余资金用于其他项目，公司于 2020 年 1 月 22 日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他项目的公告》等相关公告。
截至 2021 年 3月 31 日，2016 年募集资金金变更募集资金投资项目情况见附件 1-1。
（二）2020 年度募集资金
截至 2021 年 3月 31 日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、闲置募集资金使用情况说明
（一）2016 年度募集资金2016 年 2 月 27 日，公司召开六届一次董事会议和六届一次监事会议分别审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需要以及募集资金使用计划正常的前提下，用部分闲置募集资金暂时用以补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 4 亿元，使用期限不超过 12 个月，自公司董事会审议通过之日 2016 年 2 月 26 日起计算。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用暂时闲置募集资金 3.643 亿元用于补充流动资金。并于 2017 年 2 月 17 日全部归还至募集资金专用账户。
2017 年 2 月 23 日，公司召开六届七次董事会议和六届五次监事会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，按照募集资金投入项目的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于暂时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及《兰太实业募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金在不超过 2.5 亿元额度范围内暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已使用暂时闲置募集资金 2.45 亿元用于补充流动资金。并于 2018 年 2 月 7 日全部归还至募集资金专用账户。
2018 年 2 月 10 日，公司召开六届十六次董事会议和六届十一次监事会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，按照募集资金投入项目的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于暂时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及《兰太实业募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金在不超过2.4亿元额度范围内暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用暂时闲置募集资金 2.13 亿元用于补充流动资金。并于 2019 年 1 月 22 日全部归还至募集资金专用账户。
82019 年 1月 29 日，公司召开六届二十三次董事会议和六届十八次监事会议分别通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金在不超过 1.8 亿元额度范围内暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止），符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。截至 2019 年 12 月 31 日公司已使用暂时闲置募集资金 1.80 亿元用于补充流动资金。并于 2020 年 1 月 17 日全部归还至募集资金专用账户。
2020 年 1 月 22 日，公司召开七届十一次董事会议和七届十次监事会议分别通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金在不超过 1 亿元额度范围内暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止），符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际已使用暂时闲置募集资金 19290131.82元用于补充流动资金。并于 2021 年 1 月 21 日全部归还至募集资金专用账户。
截至2021年3月31日，公司无闲置募集资金暂时用于补充流动资金用做其他用途的情况。
（二）2020 年度募集资金
截至2021年3月31日，公司无闲置募集资金暂时用于补充流动资金用做其他用途的情况。
六、尚未使用的前次募集资金情况截至 2021 年 3月 31 日，本次募集资金未使用金额为 10934523.06 元（含募集资金存款利息收入、扣除财务手续费之后的收益净额），占前次募集资金总额的比例为 1.55%，主要包括尚未支付的募投项目建设资金 9318061.81 元及募集资金存款利息收入、扣除财务手续费之后的收益净额 1616461.25 元。剩余前次募集资金公司计划将继续用于募投项目。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2019 年 12 月 16 日，中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向氯碱化工核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为中盐化工。
2019 年 12 月 16 日，中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向高分子公司核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为中盐化工。
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2019 年 12 月 26 日，公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）签署了资产交割协议及资产交割确认书，约定以 2019 年 12 月 26 日为交割日，确认吉兰泰集团已将持有的纯碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上市公司实际控制中盐内蒙古化工股份有限公司制碱分公司（以下简称“纯碱厂”），即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至上市公司，上市公司有权占有、控制、经营纯碱厂及享有和承担纯碱厂所代表的一切权利、收益和风险。
2019 年 12 月 26 日，中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权已办理完毕股权过户的工商 变更登记手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为中盐化工。
（二）标的资产账面价值变化情况
本公司取得氯碱化工 100%股权、高分子 100%股权、中盐昆山 100%股权及吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债后，各公司资产账面价值变化情况如下：
1. 标的公司 2020 年 12 月 31 日资产账面价值变化
单位：万元标的公司 资产总额 负债总额 净资产
氯碱化工 444037.90 145792.56 298245.34
高分子公司 45087.69 15002.43 30085.26
中盐昆山 279316.65 223290.35 56026.30
纯碱厂 37884.07 24532.50 13351.57
2. 标的公司 2020 年 12 月 31 日资产账面价值变化
单位：万元标的公司 资产总额 负债总额 净资产
氯碱化工 447028.90 178245.79 268783.11
高分子 28951.70 18746.80 10204.90
中盐昆山 297664.48 233123.66 64540.82
纯碱厂 37766.05 25666.54 12099.51
（三）生产经营及效益贡献情况
本公司取得氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、中盐昆山 100%股权及吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债后，氯碱化工、高分子公司、中盐昆山、纯碱厂生产经营稳定，各公司 2019 年度、2020 年度效益贡献情况如下：
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1.标的公司 2020 年度生产经营情况、效益贡献情况单位：万元项目 氯碱化工 高分子公司 中盐昆山 纯碱厂
营业收入 386576.45 50570.92 170858.78 43191.06
净利润 29556.98 19660.25 -8514.52 1124.99扣除非经常损益后归属于
29341.65 19598.41 -8892.32 1090.03母公司股东的净利润
2.标的公司 2019 年度生产经营情况、效益贡献情况单位：万元项目 氯碱化工 高分子公司 中盐昆山 纯碱厂
营业收入 418161.09 30416.57 206890.31 44641.75
净利润 42499.73 4823.36 8342.53 1488.54扣除非经常损益后归属于
41095.17 4770.24 8398.25 1905.48母公司股东的净利润
（四）购买资产的业绩承诺完成情况
1．业绩承诺情况
（1）吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，氯碱化工 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 33292.58 万元、27437.87 万元、26875.23 万元、25471.03 万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承
诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则氯碱化工 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 27437.87万元、26875.23万元、25471.03万元和 25471.03万元；
（2）吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，高分子公司 2019 年度、2020 年
度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度
预测净利润，即 807.91 万元、1102.41 万元、1088.92 万元、1104.81 万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积
承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则高11
分子公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1102.41万元、1088.92万元、1104.81万元和 1104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于中盐化工的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
（3）吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，纯碱厂 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1867.42 万元、1837.43 万元、2003.03 万元、2091.93 万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则纯碱厂 2020年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018 号《资产评估报告》
中上述各年度预测净利润，即 1837.43 万元、2003.03 万元、2091.93 万元和 2091.93 万元。
（4）吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019 年完成交割，中盐昆山 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2018]2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8322.12 万元、8043.93 万元、7816.65 万元、7624.18 万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于 2020 年完成交割，则中盐昆山 2020年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》
中上述各年度预测净利润，即 8043.93 万元、7816.65 万元、7624.18 万元和 7624.18 万元。
2．相关补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数
的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
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（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司
的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利*补偿股份数量。
3．盈利预测完成及履行情况
2019 年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZG11264号《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》，氯碱化工、高分子公司、中盐昆山和纯碱厂均实现了 2019 年度业绩承诺净利润。具体情况如下：
单位：万元标的单位 截至 2019 年末承诺净利润 截至 2019 年末实现净利润 完成率（%）
氯碱化工 33292.58 41095.17 123.44
高分子公司 807.91 4770.24 590.44
中盐昆山 8322.12 8398.25 100.91
纯碱厂 1867.42 1905.48 102.04
合计 44290.03 56169.14 126.8213
2020 年初以来的新冠肺炎疫情对纯碱市场形成较大的冲击。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]22337 号《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》，从汇总角度看，截至 2020 年末，四项标的资产合计超额实现扣非净利润 14595.24 万元，业绩承诺合计完成率为 117.65%。从单个标的资产角度看，氯碱化工和高分子公司完成了 2020 年度业绩承诺；中盐昆山和纯碱厂处于纯碱行业，未实现 2020 年度业绩承诺净利润。具体情况如下：
单位：万元标的单位 截至 2020 年末承诺净利润 截至 2020 年末累计实现净利润 完成率（%）
氯碱化工 60730.45 70436.82 115.98
高分子公司 1910.32 24368.65 1275.63
中盐昆山 16366.05 -494.07 -3.02
纯碱厂 3704.85 2995.51 80.85
合计 82711.67 97306.91 117.65鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延不可抗力的客观因素影响，公司按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《业绩承诺及补偿协议》的约定，会同业绩承诺方吉兰泰集团经协商拟对原重组业绩承诺进行部分调整，拟调整方案如下：交易对方吉兰泰集团对纯碱厂及中盐昆山 2020-2022 年的业绩承诺顺延一年，即吉兰泰集团承诺纯碱厂 2021 年度、2022 年度、2023 年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1837.43 万元、2003.03 万元及 2091.93 万元，吉兰泰集团承诺中盐昆山 2021 年度、2022 年度、2023 年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8043.93 万元、7816.65 万元、7624.18 万元。
根据调整后的业绩承诺方案，氯碱化工和高分子公司已实现 2020 年度业绩承诺，纯碱厂和中盐昆山 2020-2022 年业绩承诺顺延至 2021-2023 年履行。业绩承诺方案调整的事项已经公司董事会、股东大会审议通过并生效。
九、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2016 年至今各定期报告和其他信息披
露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
14
十、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行股票的募集资金运用方案及发行股份购买资产并募集配套资金方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：
附件 1-1：前次募集资金使用情况对照表
附件 1-2：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中盐内蒙古化工股份有限公司
2021 年 7月 27 日15
附件 1-1中盐内蒙古化工股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2021 年 3 月 31 日编制单位：中盐内蒙古化工股份有限公司 金额单位：人民币元募集资金总额： 725999995.60 已累计使用募集资金总额： 697963020.75募集资金净额： 707281082.56 各年度使用募集资金总额： 697963020.75变更用途的募集资金总额： 394447888.52 2016年 340792348.192017年 117411434.18
2018年 33015248.42
变更用途的募集资金总额比例： 54.33% 2019年 109934524.722020年 86801196.94
2021年1-3月 10008268.30
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额16
实际投资金额与 项目达到预定可使
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 用状态日期（或截止投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息)金额的差额 日项目完工程度）
年产 20 万吨精盐 -43269.28
1 160000000.00 104223300.00 104180030.72 160000000.00 104223300.00 104180030.72 2017 年 10 月
技改项目 见注 2年产 4万吨糊状 PVC -60900.00 实际竣工时间 2021
2 55776700.00 55715800.00 55776700.00 55715800.00
项目 见注 2 年 2 月
新建年产 8000 公
3 斤盐藻基地建设项 80000000.00 80000000.00 2018 年 2 月目盐藻等保健食品车
4 150000000.00 150000000.00 2017 年 2 月间建设项目
2 万吨/年工业金属
-7138906.90
5 钠、3.1 万吨/年液氯 204000000.00 196861093.10 204000000.00 196861093.10 2017 年 8 月见注 2项目
1.2 万吨高品质液态 -878.79
6 26000000.00 25999121.21 26000000.00 25999121.21 2017 年 2 月
钠项目 见注 2
“盐藻屋”健康产
7 50000000.00 50000000.00 不适用品体验店建设项目中蒙药提取车间
8 GMP 三期工程及配 26000000.00 8590100.00 8590128.06 26000000.00 8590100.00 8590128.06 28.06 不适用套物流仓库项目17
1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级
-368285.96
9 及 1.5 万吨/年氰尿 67409900.00 67041614.04 67409900.00 67041614.04 2020 年 12 月
见注 2酸环保节能循环利用技术改造项目兰太药业产品研发
10 50000000.00 8738711.48 8738711.48 50000000.00 8738711.48 8738711.48 不适用 不适用中心建设项目
年产 500 吨核级钠生
-20424766.38
11 产装置产业升级技术 41261288.52 20836522.14 41261288.52 20836522.14 2020 年 12 月
见注 3改造项目
12 补充流动资金 补充流动资金 210000000.00 210000000.00 210000000.00 210000000.00 210000000.00 210000000.00
-28036979.25
合计 726000000.00 726000000.00 697963020.75 726000000.00 726000000.00 697963020.75 ——
见注 1
注 1：截至 2021 年 3 月 31 日，实际投资金额与募集前后承诺投资金额差异为 2803.70 万元，其中发行费用影响 1871.89 万元，其余 931.81 万元为募投项目节余的影响和尚未支付募投项目款项的影响。
注 2：“年产 20万吨精盐技改项目”、“年产 4万吨糊状 PVC 项目”、“2万吨/年工业金属钠、3.1 万吨/年液氯项目”、“1.2 万吨高品质液态钠项目”、“1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及 1.5 万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目”，上述五个募投项目募投项目实际投资金额小于募集承诺金额的差异为该等项目实现部分募集资金节余。
注 3：年产 500 吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目建设内容包括配套采购 75 台罐式集装箱。公司考虑罐式集装箱的安全性和经济性，决定其中 50台罐式集装箱的阀门采用美国进口阀门。受疫情影响，进口阀门无法按时到货，按照合同约定应于 2021 年 1 月和 3月交付的罐式集装箱截至目前仅到货 4台。由于供应商交货延迟，企业货款支付也相应推后。另外，由于目前市场需求不高，公司已调整生产计划，购置安装的 25 台罐装式液钠灌能够满足企业现有生产需求，进口罐式集装箱延迟交货不影响公司向客户交付产品。
18
附件 1-2中盐内蒙古化工股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2021 年 3 月 31 日编制单位：中盐内蒙古化工股份有限公司 金额单位：人民币元募集资金总额： 799999999.26 已累计使用募集资金总额： 783578418.71募集资金净额： 783578418.71各年度使用募集资金总额： 783578418.71变更用途的募集资金总额： 0.00变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2020年： 783578418.71投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后承态日期（或截止日项目序号 承诺投资项目 实际投资项目投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 诺投资金额的差额 完工程度）
募集资金置 募集资金置
换预先支付 换预先支付
1 783578418.71 783578418.71 783578418.71 783578418.71 783578418.71 783578418.71 2020 年 4 月
重大资产重 重大资产重
组项目 组项目
合计 783578418.71 783578418.71 783578418.71 783578418.71 783578418.71 783578418.71 ——19
附件 2中盐内蒙古化工股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2021 年 3 月 31 日编制单位：中盐内蒙古化工股份有限公司 金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月 累计实现效益
2 万吨/年工业金属钠、3.1 万吨/ 项目建成达产后，正常年份1 100% 6522.96 2968.42 1245.10 17651.02 是
年液氯项目 利润总额 2782.59 万元
项目建成达产后，正常年份2 1.2 万吨高品质液态钠项目 100% 510.94 473.41 192.03 4394.11 是，见注 1利润总额 649.37 万元
1 万吨/年三氯异氰尿酸提质增效
项目建成达产后，正常年份3 产业升级及 1.5 万吨/年氰尿酸环 不适用 不适用 不适用 46.60 46.60 注 2
利润总额 1293.30 万元保节能循环利用技术改造项目
年产 500 吨核级钠生产装置产业 项目建成达产后，净现值4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注 3
升级技术改造项目 1521.11 万元(税后)
项目建成达产后，年均利润5 年产 4 万吨糊状 PVC 项目 不适用 不适用 不适用 1570.76 1570.76 注 4
总额 3078 万元20
注 1：1.2 万吨高品质液态钠项目在 2018 年至 2020 年近三年平均利润总额为 1400.69 万元，近三年的平均利润总额已超过年度承诺的利润总额。
注 2：年产 1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及 1.5 万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目于 2020 年 12 月已达到试运行条件，从2021 年 1月开始实现效益，2021 年 1-3 月累计利润总额 46.60 万元。
注 3：年产 500 吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目已达到预定可使用状态并开始生产，根据合同约定未到交货时间，目前一直处于备货状态，尚未开始销售。
注 4：年产 4万吨糊状 PVC 项目于 2021 年 2月初已达到试运行条件，从 2021 年 2 月开始实现效益，2021 年 2-3 月累计利润总额 1570.76 万元。
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