关于亿利洁能股份有限公司的问询函

上海证券交易所
上证公函【2021】0777 号
关于对亿利洁能股份有限公司转让所持
项目公司股权事项的问询函
亿利洁能股份有限公司：
2021年7月24日，公司披露公告称，拟将控股子公司迎宾廊道持有的张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫，以及公司持有的亿源新能源五个项目公司（以下合称目标公司）100%股权
转让给国电河北公司或其指定主体，转让价款合计约7.82亿元。上述转让标的均系公司2020年 2月从控股股东处现金收购，且本次出售部分项目公司评估作价存在减值。根据本所《股票上市规则》第16.1 条规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
一、前期，公司于 2020 年 2 月 27 日披露以现金方式向控股股
东收购迎宾廊道 60%股权（主要经营主体为上述四家项目公司）和亿
源新能源100%股权的公告，交易作价分别为5.23亿元和2亿元，且公告中称收购符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略。
但短期内公司又将目标公司出售给第三方，无显著评估增值。请公司补充披露：（1）收购以来公司对相关公司的历史投入金额及其用途，包括但不限于增资、资金拆借、委托贷款、提供担保等；（2）目标公司目前是否能够产生稳定现金流，后续是否仍需继续投入建设以及具体情况；（3）收购以来目标公司的利润分配以及公司实际
收到股利的情况；（4）本次出售价款的后续用途，是否存在可能流向控股股东及其关联方的情形；（5）公司收购目标公司后短期内又
将其出售的原因及商业合理性，与前期信息披露是否一致；（6）请公司及实际控制人明确，收购及出售是否为一揽子交易，公司前期收购目的是否为关联方提供资金，相关交易安排是否损害上市公司利益。
二、公告披露，目标公司均以收益法为最终评估结论。其中，
张家口正亿股东全部权益价值的评估结果为 12900.00 万元，较审计后净资产账面值 18332.65 万元评估减值 29.63%。张家口正利股东全部权益价值的评估结果为7500.00万元，较审计后净资产账面值 11590.19 万元评估减值 35.29%。减值的主要原因系项目公司土地租金较高，导致其运营成本较高。但张家口亿泰、怀来亿鑫、亿源新能源分别评估增值 4.95%、12.73%和 36.36%。请公司补充披露：
（1）目标公司收益法评估的具体计算过程；（2）对比前期收购与
本次出售评估过程中的关键假设、盈利预测、增长率、折现率等关键参数的异同，并说明产生差异的具体原因；（3）对比其他三家项目公司的土地租金成本，说明张家口正亿和张家口正利评估定价的合理性；（4）对比同行业可比公司市盈率等指标，说明出售价格均以评估值较低的收益法结果为准而不采用市场法的主要考虑。请评估机构发表意见。
三、公告披露，上市公司方应收目标公司分红款及往来款合计
约 5.4 亿元，本次出售合同条款约定合计扣除其中约 2.6 亿元作为保证金，保障办理目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照、纳入可再生能源电价附加资金补助目录等，剩余款项约 2.8 亿元约定于股权交割后30个工作日内由目标公司支付。审计报告显示，截至 2021 年 4月 30日，目标公司账面货币资金合计约 1.03亿元。请公司补充披露：（1）设置大额保证金的合理性，并结合目标可实现性说明上述保证金的可收回性及预计收回时间，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）结合目标公司的还款来源、支付能力等情况，说明上述大额分红款及往来款的可收回性，若未能按期收回的相关保障措施，并进行充分风险提示。
四、公告披露，目标公司存在大额应收账款，金额合计约 5.71亿元，主要系应收电费补贴。协议约定，公司应保证上述应收款项如期收回，如未收回给交易对方、目标公司造成损失的，由公司予以赔偿。请公司补充披露：（1）上述应收账款的具体构成，包括应收对象、与公司的关联关系、业务背景、金额、账龄、预计收回时
间；（2）应收电费补贴的历史回收周期；（3）结合新能源最新相关政策变化，明确说明上述补贴收回是否存在不确定性；（4）除应收电费补贴外的其他应收账款回收是否存在风险；（5）结合上述论述，说明公司预计将承担的具体赔偿金额，并进行充分风险提示。
五、公告披露，公司负责协调目标公司贷款银行及金融机构同
意目标公司贷款置换或提前还款。自银行及金融机构同意之日起 60日内，交易对方解除公司及其关联公司向金融机构贷款担保，办理过程中产生的违约金或其他赔偿均由公司承担。请公司补充披露预计将为办理目标公司贷款置换或提前还款承担的违约金或其他赔偿具体金额。
六、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、
目标公司评估作价的合理性、出售对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。请独立董事就目标公司的收购和出售交易是否独立、公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
请公司收到本问询函后立即对外披露，并于 5 个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行相应信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年七月二十六日