荃银高科：安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

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安徽荃银高科种业股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层电话：（0551）62622792 传真：（0551）62620450法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
天律证字 2021 第 00853 号
致：安徽荃银高科种业股份有限公司安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“发行人”、“荃银高科”“公司”）向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象合规性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程及认购对象合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师已得到发行人的保证：发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
1、2020 年 8 月 25 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》《2020年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》《2020 年创业板向特定法律意见书对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》《关于设立募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020 年 9 月 15 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》《2020年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》《关于设立募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》《公司董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行已获得深圳证券交易所的核准2020 年 12 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于安徽荃银法律意见书高科种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）本次发行已获得中国证监会同意注册的批复2021 年 5 月 27 日，中国证监会出具了《关于同意安徽荃银高科种业股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》（证监许可〔2021〕1815 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
根据荃银高科提供的资料并经本所律师核查，2021 年 7 月 12 日，荃银高科和本次发行的联席主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，国元证券和中信建投证券以下合称为“联席主承销商”）共向 122 家/名符合条件的特定投资者送达了《安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）、《安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。前述特定投资者包括：截至 2021 年 6 月 30 日收盘后登记在册发行人前 20 大非关联股东、基金公司 21 家、证券公司 17 家、保险公司 10 家和 54 名已表达认购意向的投资者。
自本次发行方案和拟发送《认购邀请书》的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到 5 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名
1 张华峰
2 浙江宁聚投资管理有限公司
3 银河资本资产管理有限公司
4 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
5 南华基金管理有限公司法律意见书经核查，本所律师认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求，也符合向交易所报送的发行方案的规定。认购邀请文件真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021 年 7 月 15 日 8:30-11:30），发行人和联席主承销商共收到 24 家/名投资者的《申购报价单》。其中 20 家投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金；另外 3 家投资者为证券投资
基金管理公司，无需缴纳保证金；1 家投资者未及时缴纳申购保证金。申购报价具体情况如下：
申购价格（元 申购金额 是否有效序号 发行对象
/股） （万元） 申购21.91 3000 是
1 浙江三花绿能实业集团有限公司 21.40 3000 是
20.62 3000 是
25.88 3000 是
2 国信证券股份有限公司 24.68 5000 是
23.28 7500 是
深圳市梦工场投资管理有限公司-梦工
3 26.00 10000 是场建辉精诚私募证券投资基金
23.00 3000 是
4 郭伟松 21.00 3500 是
20.62 4000 是深圳市大华信安资产管理企业（有限合5 21.67 3000 是
伙）-信安成长一号私募证券投资基金
6 重庆金科资产管理有限责任公司 23.00 5000 是
25.50 3500 是
7 高健 23.50 4000 是
21.50 4500 是
8 恒泰证券股份有限公司 21.00 3000 是
22.80 3000 是
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化
9 22.30 3000 是
稳盈 3期私募证券投资基金
22.00 3000 是
22.80 3000 是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
10 22.30 3000 是
宁聚映山红 9号私募证券投资基金
22.00 3000 是法律意见书申购价格（元 申购金额 是否有效序号 发行对象
/股） （万元） 申购上海通怡投资管理有限公司-通怡百合
11 20.61 3000 是7号私募基金
22.80 3000 是
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化
12 22.30 3000 是
稳盈 6期私募证券投资基金
22.00 3000 是
华泰资产管理有限公司-中国工商银行
13 股份有限公司企业年金计划—中国建 22.50 3000 是设银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-湖南省（伍号）
14 22.50 3000 是
职业年金计划-招商银行
华泰资产管理有限公司-山东省（贰号）
15 22.50 3000 是
职业年金计划-中国银行
华泰资产管理有限公司-山东省（柒号）
16 22.50 3000 是
职业年金计划-建设银行
华泰资产管理有限公司-华泰资管－中信
17 22.50 3000 是
银行－华泰资产稳赢优选资产管理产品
25.27 6690 是
18 诺德基金管理有限公司 24.47 11190 是
23.14 16890 是
22.22 5250 是
19 国泰君安证券股份有限公司
21.41 9700 是
20 西藏瑞华资本管理有限公司 21.53 8000 是
24.58 5100 是
21 财通基金管理有限公司
21.66 8160 是
21.90 3000 是
22 南华基金管理有限公司
20.70 3000 是
28.88 6500 是
23 UBS AG 26.86 12500 是
25.00 14500 是
芜湖弗居投资管理有限公司-弗居指数
24 21.67 3000 否
增强稳健 1号私募证券投资基金
注：诺德基金管理有限公司所管理共计 6只资产管理计划参与本次认购；财通基金管理有限公司所管理共计 24 只资产管理计划参与本次认购；南华基金管理有限公司所管理共计 6只资产管理计划参与本次认购。
经核查，本所律师认为，除 1 名认购对象因未及时缴纳申购保证金被列入无效报价外，其他认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（四）发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量
根据投资者申购报价情况，并按照《发行方案》《认购邀请书》中确定发行法律意见书
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 23.14 元/股，发行数量为 23768366 股。发行对象总数为6 名，不超过 35 名。募集资金总额为人民币 549999989.24 元，募集资金净额为人民币 536916221.13 元。未超过发行人股东大会决议及中国证监会核准的上限。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 国信证券股份有限公司 3241140 74999979.60
深圳市梦工场投资管理有限公司-梦
2 4321521 99999995.94工场建辉精诚私募证券投资基金
3 高健 1728608 39999989.12
4 诺德基金管理有限公司 6006917 139000059.38
5 财通基金管理有限公司 2203975 50999981.50
6 UBS AG 6266205 144999983.70
合计 23768366 549999989.24经核查，发行人已与上述投资者分别签署《安徽荃银高科种业股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称《认购协议》），《认购协议》符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、各发行对象获配数量的确定严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
（四）缴款及验资
1、发行人、联席主承销商于 2021 年 7 月 15 日向上述 6 家/名获得配售股份的投资者发出了《安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知》，通知 6 家/名投资者按规定于 2021 年 7 月 20 日下午 17:00 前将认购资金划至联席主承销商指定的收款账户。
2、2021 年 7 月 23 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 32-10000 号）。经审验，截至 2021 年 7 月 20 日止，法律意见书
本次发行的募集资金金额为人民币 549999989.24 元，扣除各项发行费用人民币13083768.11 元（含增值税 739245.27 元），实际募集资金净额人民币536916221.13 元。上述款项全部划转至联席主承销商中信建投指定的认购款项缴款账户。
3、2021 年 7 月 23 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 32-10001 号），经审验，截至 2021 年 7 月 22 日止，中信建投已将募集资金全额存入发行人账户，实际募集资金净额人民币536916221.13 元计入股本 23768366 元，计入资本公积 513147855.13 元。
经核查，本所律师认为，发行对象已及时足额缴纳了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法
规、规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》的相关规定；本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行结果公平、公正，各发行对象申购数量、获配数量等合法有效。
三、本次发行的发行对象的合规性
（一)投资者适当性根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师核查，本次发行最终获配的认购对象具有认购本次发行的主体资格，且未超过 35 名。
（二）发行对象的登记备案情况
本次发行的最终配售对象中，国信证券股份有限公司、高健、UBS AG 均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
法律意见书
本次发行的最终配售对象中，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划等产品参与认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
本次发行的最终配售对象中，深圳市梦工场投资管理有限公司-梦工场建辉精诚私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行对象在《申购报价单》上的确认，并经本所律师核查，本次发行获配对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定；本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行结果公平、公正，发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效；发行人本次发行的发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年 7 月 26 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一式四份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕经办律师：史山山熊丽蓉