海正药业:上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
浙江海正药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之法律意见书
二〇二一年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就海正药业本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到海正药业如下保证：海正药业向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业2
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事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为海正药业本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权2021 年 7 月 7 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2021 年 7 月 7 日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实〈公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
2021 年 7 月 22 日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会下发“台国资[2021]84 号”《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意海正药业实施本次激励计划。
2021 年 7 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请公司股3
上海君澜律师事务所 法律意见书东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2021 年 7 月 26 日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。二、本次授予的情况
（一）本次授予的人数、价格及数量
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司以 8.74 元/股的授予价格向 698 名激励对象首次授予 3000 万股限制性股票。
（二）授予日的确定
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 7 月 26 日为本次激励计划的授予日，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）授予条件4
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根据《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司符合下列授予限制性股票的业绩条件：
（1）公司 2020 年度扣非后净利润实现增长且为正；
（2）公司 2020 年度经营活动产生的现金流量净额为正。
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根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、结论性意见
本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
（本页以下无正文，仅为签署页）6
上海君澜律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2021 年 7 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正