国瓷材料：中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为山东
国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）向特定对象发
行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对公司使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2020]2945号《关于同意山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件批复，公司于2020年12月向特定对象张曦发行股份40469279股，每股发行价格为20.67元，募集资金总额为836499996.93元，根据有关规定扣除发行费用14196669.12元（不含税）后，实际募集资金净额为822303327.81元。该募集资金已于2020年12月到位。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2020]第ZC10603号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2020年12月，公司、保荐机构中天国富证券有限公司与齐商银行股份有限公司东营西城支行、招商银行股份有限公司东营分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、具体操作流程
为加强募集资金使用管理，公司对使用以自有资金作为保证金开具的银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目款项拟定相关管控措施，具体如下：
（一）根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行票据和信用证进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。支付款项时，由公司项目建设主管部门根据公司募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，明确资金支付的金额，履行相应的审批程序。财务部门根据审批后的付款申请单，依据合同规定的付款方式（银行承兑汇票和信用证），办理银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付。（二）公司财务部门建立明细台账，汇总使用银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目资金明细表。同时定期统计未置换的以银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目的款项，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目的款项统计
制成置换申请单，将银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付的募投项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，同时通知保荐机构。年末由公司聘请会计师事务所对募集资金置换情况进行审核并出具审计核查报告。
（三）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金
额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票（含自有票据背书转让）、信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等做好建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
（四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司
使用银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用以自有资金作为保证金开具的银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和
信用证支付募投项目中涉及的款项，将有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、相关审核、批准程序及意见
（一）董事会意见公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，认为公司使用以自有资金作为保证金开具的银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募
投项目中涉及的款项，将有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，董事会同意公司使用银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目款项并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见公司第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，认为公司使用以自有资金作为保证金开具的银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投
项目中涉及的款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定，同意公司使用银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见公司使用以自有资金作为保证金开具的银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目的款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目款项制定了
具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规定。
同意公司使用银行承兑汇票（含自有票据背书转让）和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用以自有资金作为保证金开具的银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第四届董
事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，保荐机构对公司使用以自有资金作为保证金开具的银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张瑾向君中天国富证券有限公司
2021年 7月 27日