兴民智通：关于第五届董事会第二十次会议决议的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-075兴民智通（集团）股份有限公司
关于第五届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据深圳市丰启控股集团有限公司（以下简称“丰启控股”）与深圳创疆投资控股有限
公司于 2021 年 6 月 11 日签署的《股权转让协议》，丰启控股将通过青岛创疆投资管理有限公司持有公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司 70%股权，丰启控股的实际控制人赵丰先生可能成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次赵丰先生将对议案一进行回避表决。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）的会议通知于 2021年 7月 25日以邮件、电话等方式发出，会议于 2021年7 月 26 日上午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事 7人，现场出席董事 2人，参加通讯表决 5人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长赵丰先生召集并主持。
本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况已发生变化，经征求专业机构等相关方意见，并经进一步充分论证，董事会同意终止前次非公开发行股票事项，并同意授权董事长代表公司与青岛创疆环保新能源科技有限公司签署《之终止协议》。具体内容请见公司于 2021年 7月 28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止前次非公开发行股票事项的公告》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事赵丰回避表决。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对发行 A股股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行 A股股票的有关规定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、会议逐项表决审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35名）符合证监会规定的特定对象，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1+N)两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64000 万元（含本数）。本次非公开发行 A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金。具体募集资金使用计划如下：
单位：万元序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 钢制车轮生产线技改项目 34000.00
2 研发中心建设项目 12000.00
3 补充流动资金 18000.00
- 合计 64000.00
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12 个月。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
详细内容请见公司于 2021年 7月 28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《兴民智通（集团）股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
详细内容请见公司于 2021年 7月 28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》和鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《前次募集资金使用情况审核报告》于 2021 年 7 月 28 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
详细内容请见公司于 2021年 7月 28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
8、办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于公司的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
详细内容请见公司于 2021年 7月 28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《兴民智通（集团）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
同意聘任黄茜莹女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。简历见附件。
证券事务代表黄茜莹女士联系方式：
电话：0535-8882355传真：0535-8886708地址：山东省龙口市龙口经济开发区说明：黄茜莹女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合上市公司证券事务代表任职条件。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》；
基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2021年 7月 28日
附件：
兴民智通（集团）股份有限公司证券事务代表简历
黄茜莹：女，1994 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学和文学双学士学位，具有深交所董事会秘书资格证书。曾就职于深圳市英唐智能控制股份有限公司从事证券事务工作。
截止目前，黄茜莹女士未持有公司股份，与公司持股 5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。