日照港:日照港股份有限公司信息披露事务管理办法

日照港股份有限公司信息披露事务管理办法
经 2021 年 7月 28日第七届董事会第九次会议审议通过
第一章 总则第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及相关信息披露义务人对外信息披露行为，保障公司信息披露真实、及时、准确、完整、公平，保护公司和投资者合法权益，建立科学、有效的公司信息披露管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及中国证监会发布的信息披露内容与格式准则等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称信息披露是指发生可能对公司股票价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息在规定时间内通过规定的媒
体 以规定的方式向社会公众公布并向证券监管部门备案的工作。
需要披露的信息包括但不限于:
（一）公司依法公开对外发布的定期报告；
（二）公司依法持续公开对外发布的临时报告；
（三）公司发行新股或再融资编制的招股说明书、募集说明书、上
市公告书、发行情况报告书等；
（四）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、山东省国有资产管理委员会或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产
生重大影响的报告、请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 本办法所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、公司关联人、持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的，应及时向上海证券交易所报告。
公司公告披露信息同时备置于公司证券部，以便供社会公众查阅。
第五条 公司董事会应当保证本办法的有效实施，确保公司相关信
息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司有持续信息披露的义务，并应严格按照法律、法规和
《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司及其董事、监事、 高级管理人员及其他知情人员在信
息公开披露前有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第八条 公司出现下列情形之一，可根据上海证券交易所有关规定
向上海证券交易所申请免予信息披露：
（一）不会对公司股票价格产生重大影响，但可能引致泄露国家机密或损害公司利益的信息；
（二）披露某信息可能导致公司违反国家法律法规的；
（三）上海证券交易所认可的其它情况。
第九条 公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所
有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制
度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露的资料等。
第十一条 公司披露的信息应当便于理解，并保证适用者能够通过
经济、便捷的方式获得信息。
第十二条 公司在公司网站及其它媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司应秉持自愿性信息披露原则，除依照强制性规定披露信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十四条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第三章 信息披露的范围
第十五条 根据有关法规规定，公司信息披露的范围主要包括：
（一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但
不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；
（二）定期报告；包括年度报告、中期报告和季度报告。
（三）临时报告；包括重要会议公告、收购与出售资产公告、应当
即时披露的关联交易、重大事件公告、有关股票交易异常波动的公告和公司合并、分立、回购股份等公告。
（四）公司治理的有关信息：公司应按照法律、法规及其它有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括：
1、董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况；
2、董事会、监事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、各专门委员会的组成及工作情况。
（五）中国证监会、上海证券交易所认为需要披露的其他事项。
第一节 招股说明书、募集说明书和上市公告书
第十六条 公司应当按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十八条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的
专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本办法第十六条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十二条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司年度报告中财务会计报告须经具有证券相关业务资格的会计事务所审计。
公司中期报告的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）公司连续两年亏损或被证券交易所予以特别处理的；
（二）公司拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需进行审计的；
（三）公司拟定中期分红方案（派发现金股息或股票红利）或公积
金转股方案，并将在下半年实施的；
（四）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当于每个会计年度的前 6个月结束后 2个月内，季度报告应在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，并说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存大异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的 责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三节 临时报告
第二十八条 除按规定披露定期报告外，其他信息披露均属临时报告范畴。主要包括:
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
（二）交易事项；
（三）所有重大事件；
（四）募集资金使用项目变更；
（五）股票异常波动；
（六）业绩预告、业绩快报、盈利预测；
（七）利润分配和资本公积金转增股本；
（八）其他应披露事项。
第二十九条 临时报告须经董事会、监事会和股东大会形成决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。
第三十条 董事会
公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应经与会董事签字确认。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者涉及重大事件的，公司应及时披露；上海证券交易所认为有必要披露的其他事项，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事件，需要按照中国证监会有关规定或
者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十一条 监事会
公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。
监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十二条 股东大会
（一）公司应当在年度股东大会召开 20日之前，或者临时股东大
会召开 15日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
（二）公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文
稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经同意后披露股东大会决议公告。
（三）发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
（四）股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间
内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
（五）股东自行召集股东大会的，应当书面通知公司董事会并向上
海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
（七）若股东大会出现否决提案的，应当在指定媒体上披露法律意见书全文。
第三十三条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
上述交易事项的披露标准按照《上海证券交易所股票上市规则》及证券监管机构的其它规定或给与公司的豁免文件执行。
第三十四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。主要包括：
（一）本办法第三十三条规定的交易事项
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
关联交易的披露标准，按照《上海证券交易所股票上市规则》及证券监管机构的其它规定或给与公司的豁免文件。
第三十五条 关于第三十三、三十四条中的借款担保、关联交易、重大诉讼的执行标准，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定执行。
第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就第三十六条规定的重大事件形成决议时；
（二）有关各方就第三十六条规定的重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉第三十六条规定的重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）第三十六条规定的重大事件难以保密；
（二）第三十六条规定的重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十九条 公司控股子公司发生本办法第三十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证
券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十三条 公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第四十四条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议
后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所上市规则》的相关规定进行披露。
第四十五条 有关股票交易异常波动的临时报告
（一）发生下列情况之一的，公司有义务报告并公告：
1、股票交易发生异常波动；
2、公共传播媒介中与公司有关的消息，可能对公司的股票交易价格产生影响。
（二）公司应关注本公司股票交易的波动以及传播媒介对公司的报道。
（三）公司对有关传闻的公告包括以下内容：
1、有关传闻及其来源；
2、公司的有关真实情况；
3、证券交易所同意的其他内容。
（四）如公司认为股票交易的异常波动与公司无关（包括公司内外部环境的变化），应作出相关表述，如认为股票交易的异常波动与公司有关，公司应公告其认为有可能影响股票价格的信息。
第四十六条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：
1、净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
3、实现扭亏为盈。
比较基数较小时出现前条第 2项情形的，经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
（二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告
差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
第四十七条 利润分配和资本公积金转增股本
（一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
（二）公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第四十八条 公司所属全资或控股子公司、分公司未经公司董事会
授权或同意 不得在任何媒体或以任何形式对外披露涉及公司或其它可能影响公司股票价格的信息。
第四十九条 公司所属企业对涉及以下方面的事项不得擅自进行信
息披露:
（一）生产经营方面包括但不限于:承接的大额订单，主要用户，经济效益情况；
（二）新产品、科技开发成果；
（三）对外投资、合作项目；
（四）企业所获得重大奖誉；
（五）重大诉讼、仲裁事项。
第五十条 公司所属单位如需对以上情况进行披露的，必须填写《日照港股份有限公司信息披露申请表》，由单位主要负责人签字盖章，报给公司董事会秘书，并由总经理、董事长会签同意后，方可披露。
公司所属单位披露完成后，还需将披露执行情况填写《日照港股份有限公司信息披露执行反馈表》，上报公司证券部。
第五十一条 信息披露的时间和格式，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司临时公告格式指引》之规定执行。公司披露的文稿在报纸、网站登载后，董事会秘书应认真检查核对，发现已经披露的信息（包括媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露相关部门及其负责人的职责
第五十二条 董事会管理公司信息披露事务，确保披露信息内容的
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第五十三条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见。
第五十四条 公司证券部为具体管理公司信息披露事务的日常工作机构。
第五十五条 董事会、监事会、董事长、总经理、董事会秘书、证
券事务代表、公司证券部有关工作人员为信息披露的执行主体。
第五十六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注定期报告的编制情况，确保定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十七条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信
息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。
第五十九条 董事和董事会、监事和监事会以及总经理、副总经
理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十条 公司职能部门决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议。
公司职能部门、所属单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第二节 公司各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告
第六十一条 公司各部门、分公司、子公司的负责人为其所在单位履行信息报告义务的第一责任人。
公司实行联络人制度 各部门、分公司、子公司应指定专人，为与公司证券部的联络人各指派单位应对联络人的工作提供方便。公司证券部对联络人进行培训。
第六十二条 联络人的主要职责:
（一）在公司定期报告编制期间按照董事会办公室的要求，按时报送相关资料；
（二）负责日常信息披露所需信息资料的收集、汇编、报告；
（三）领会信息披露方面的相关法律法规并在内部传达；
（四）对于不能确定是否属于应披露事项的，应及时向董事会秘书报告；
（五）发现内部违规情况立即向董事会秘书报告；
（六）信息保密。
第六十三条 当指定联络人不能开展工作或有其它情况不能履行职责的，该指派单位应及时向董事会秘书说明情况，并在知悉指定联络人发生前述情况起 2日内另行指定一名联络人。
第六十四条 公司各职能部门的信息资料汇总由部门负责人负责。
公司参股子公司的有关信息资料汇总工作由公司办公室负责。
第六十五条 公司各部门在职权范围内的负责的重大事项，依公司
决策程序办理，为避免遗漏应披露信息，各部门应当将该事项报证券部备案，并将办理进展及时通知证券部。
第三节 定期报告的编制、审议、披露程序
第六十六条 定期报告的编制
公司总经理、财务负责人、董事会秘书在会计年度、半年度、季度报告期结束后，应当根据中国证监会、上海证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案。
第六十七条 定期报告的审批董事会秘书负责将定期报告在董事会召开前规定的时间送达公司董事、监事审阅。
董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告。
监事会负责审核董事会编制的定期报告。
董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
第六十八条 定期报告的披露
董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交上海证券交易所，经交易所核准后在董事会会议召开后的两个交易日内对外发布。
独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定并签字，董事会秘书在规定时间内尽快报交易所审核后披露。
第四节 临时报告涉及信息的报告、传递、审议、披露程序
第六十九条 信息的报告
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。
（二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（三）公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
（四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
（五）本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向本公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
（六）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5％以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义务。
（七）公司各部门或分子公司的负责人应及时报告和传递本办法所
要求的各类信息，并对其所提供和传递的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；指定专门人员就上述事宜与董事会秘书、公司证券部保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。
第七十条 信息的传递
公司董事、监事、总经理及公司各有关部门、各分、子公司负责人在获悉上述重大事件或第三十六条所列事项时，应当及时通知公司证券部或者直接向董事长报告。
公司证券部接到信息后，应当立即向董事会秘书报告，董事会秘书向董事长报告，公司证券部也可以直接向公司董事长报告。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的编制和披露工作。
董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会应当立即向董事长报告并就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。
第七十一条 临时报告的审议董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，董事会秘书负责在董事会召开前三日内送达公司董事审阅。
董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准拟披露的议案。
董事会会议审议的拟披露事项的议案，须经公司股东大会批准的，在股东大会召开前至少五日内，在上海证券交易所网站披露。公司应及时召开股东大会对该等议案进行审议。
第七十二条 临时报告的披露
（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字，董事
会秘书立即报交易所，经审核后予以公告；
（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字，董事会秘书立即报交易所，经审核后予以公告；
（三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先由总经理审核，再提交董事长批准，董事会秘书立即报交易所，经审核后予以公告；
（四）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核
签字 再提交总经理审核同意，最后提交董事长审核批准 董事会秘书立即报交易所，经审核后予以公告。
第七十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关法律、法规或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第五节 重大事件报告、传递、审核、披露程序
第七十四条 重大事件的报告信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉本办法所规定的重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告。
第七十五条 重大事件的传递
董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的编制与披露工作；
证券部依据重大事件的实际情况，草拟临时报告，相关部门应及时完整地提供临时报告所需的材料，并配合证券部完成临时报告的草拟；
第七十六条 重大事件的审核
董事会秘书对临时报告草拟稿的内容进行合规性审查，确认后予以披露；重大事项经董事长批准后，报送上海证券交易所披露。
董事长可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送上海证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅；
第七十七条 重大事件的披露
董事会秘书或证券事务代表应在规定的时间内、以上海证券交易所规定的方式报送重大事件临时公告，并在第一时间在中国证监会指定的信息披露媒体上披露；
如重大事件须经董事会、股东大会审议，则经董事会、股东大会审议后以董事会决议公告、股东大会决议公告形式披露；
证券部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件；
重大事件披露后，证券部将信息报送相关部门及董事、监事、高管人员阅知。
第六节 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露程序
第七十八条 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司证券部按照本节的规定定期或临时向控股股东、实际控制人进行信息问询。
第七十九条 公司证券部应于每季度结束后及时以书面形式向控股
股东、实际控制人进行信息问询。公司证券部问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有、控制公司 5％以上股份的股东所持公司股份是否存在
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；
（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破
产、清算等状态；
（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第八十条 控股股东、实际控制人应当积极配合证券部的工作，在
证券部要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第八十一条 控股股东、实际控制人应指派专人负责公司证券部的信息问询工作。
第八十二条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司证券部的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司证券部的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第八十三条 控股股东、实际控制人超过公司证券部规定的答复期
限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司证券部应对有关情况进行书面记录。
第八十四条 控股股东、实际控制人的答复意见应由负责人签字并
加盖控股股东、实际控制人的单位公章，一式三份，其中一份由控股股东、实际控制人保存，另外两份送交公司证券部保存。
在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。
第八十五条 公司证券部应对控股股东、实际控制人的书面答复意
见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第八十六条 当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本办法所指重大事项；
公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；
公司在收到回函后，依据本办法及上海证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。
第八十七条 公司证券部应对与控股股东、实际控制人进行信息问
询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于 10年。
第八十八条 控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司证券
部的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第七节 未公开披露信息的保密事宜
第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第九十条 公司内部刊物也不应包含尚未公告的应披露信息。
第八节 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通
第九十一条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、证券事务代
表、证券部等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第九十二条 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的应披露信息，上述任何人均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的应披露信息，也必须拒绝回答。
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报
告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。
第九十三条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证
券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝回答。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于未公开披露信息，公司应通知证券分析师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的应披露信息，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。
第九十四条 上述信息披露执行主体在接待媒体咨询或采访时，对
涉及应披露信息的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。
公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应以“不予评论”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。
公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能对股票及其他证券交易价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上海证券交易所要求向其报告并公告。
第九十五条 董事会秘书、证券部是公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。
第九十六条 股东或投资者可以通过电话、来函或其他方式向公司问询或亲自到公司查询有关信息。
公司坚持公平、公正、公开披露原则，对股东电话、来函或其他方式问询的回复，仅限于已公开披露的信息，无义务对股价走势、市场传闻或谣言作任何评价 也不得将即将公告的信息先行向问询股东披露。
第九十七条 股东需要向公司查询章程及其他书面资料的，应按下
列程序办理:
（一）股东必须持本人身份证、股东账户卡亲自到公司查询，但必须提供能证明股东在查询当日持有公司股权的有效书面证明。公司不得向股东代理人或除亲自来公司公开资料备置地点查阅以外的股东提供资料。
（二）除因召开股东大会进行股权登记外，公司无权代股东查询股东身份证明。
（三）股东查询并复印公司相关资料的应向公司支付一定的费用。
公司有义务接受其他投资者问询和查询，但提供的信息和自愿提供的资料应与向在册股东提供的相同。
第五章 责任划分与承担
第九十八条 董事会秘书的责任:
（一）董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，协调和
组织公司的信息披露事项，负责准备和递交上海市证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（三）经董事会授权协调和组织信息披露事项，向投资者提供公司
公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（四）董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
（五）未经董事会授权，董事会秘书、证券事务代表不得擅自对外披露信息，否则承担由此造成的法律后果。
（六）在股东大会休会期间，除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，公司其他任何人，在任何公开场所或媒体上发表有关任何关于本公司信息、并不能完整、准确、真实地反映本公司的实际状况，所造成的后果本公司不承担任何法律责任。
第九十九条 经营管理层的责任:
（一）经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期(相关事项发生
的当日) 向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或分管副总经理必须保证报告的及时、真实和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
（二）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）公司所属单位负责人应当以书面形式定期或不定期（相关事项发生的当日）向公司总经理报告所属企业经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，所属单位负责人必须保证该报告的真实、及时和完整并在该书面报告上签名承担相应责任。所属单位负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第一百条 董事的责任:
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完
整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任所属单位的董事、负责人或经营管理者的公司董事，有
责任将涉及所属企业的经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、关联交易及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况，以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
（四）独立董事行使职权所发表的独立意见，应提交给董事会秘书，董事会秘书在收到后两个工作日内按规定进行披露，独立董事不得擅自对外披露。
第一百零一条 监事的责任:
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会
决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书，由其办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露不在监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
第一百零二条 公司各部门、所属单位发生符合本办法第三十六条规定事项时，应在按以下时点及时通知董事会秘书，董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中
止或者解除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
第一百零三条 公司各部门、所属单位在报告本办法第三十六条规定事项时，应附上以下文件:
（一）所涉事项的协议书；
（二）董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）中介机构对所涉资产的意见书(评估报告或审计报告)。
第一百零四条 公司对于信息披露实行责任追究制。由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零五条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披
露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第六章 信息披露的具体要求
第一百零六条 公司信息披露及时性应做到以下方面：
（一）在规定时间内编制定期报告；
（二）按约定的时间披露定期报告；
（三）国家有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的临时报告披露时限及时公告；
（四）国家有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的临时报告披露时限及时向上海证券交易所报告；
（五）规定及时报送并在指定网站披露有关文件；
第一百零七条 公司信息披露真实准确性应做到以下方面：
（一）文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
（二）文稿简洁、清晰、明了；
（三）文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
（四）文件与文稿一致。
第一百零八条 公司信息披露完整性应做到以下方面：
（一）提供文件齐备；
（二）公告格式符合要求；
（三）公告内容完整，不存在重大遗漏。
第一百零九条 公司应在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证券交易所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经上海证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告上海证券交易所。
第七章 保密措施
第一百一十条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息知情人的范围和保密责任。公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对泄露公司有关信息。
第一百一十一条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知，有关
尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第一百一十二条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或
违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。
公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第八章 其他
第一百一十三条 公司应当根据国家财政主管部门的规定确立财
务管理和会计核算的内部控制及监督机制，确定专门职能部门负责公司内部控制的日常检查监督工作，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。
公司相关职能部门在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重
大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向上海证券交易所报告该事项。如经上海证券交易所认定有必要公告的，公司董事会应及时发布公告。
公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第一百一十四条 公司证券部负责管理公司的内部信息披露文
件、资料档案，公司董事会秘书为信息披露档案管理的责任人。有关公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司信息披露义务人履行信息披露义务的情况，记录并归入公司信息披露档案。
第一百一十五条 本办法所称“关联人”包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第一百一十六条 本办法未尽事宜 ，按照证券监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。
第一百一十七条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证
监会、上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十八条 本办法由公司董事会负责解释，并经公司董事会
审议批准后生效，修改时亦同。
附表 1、日照港股份有限公司信息披露申请表附表 2、日照港股份有限公司信息披露执行反馈表附表 1 日照港股份有限公司信息披露申请表
编号:
申请单位:
披露主题: 拟披露媒体:
披露内容:
单位负责人签名: 董事会秘书意见:单位盖章
总经理意见: 董事长意见:
证券部落实情况:
附表 2 日照港股份有限公司信息披露执行反馈表
编号:披露单位披露媒体披露日期
披露内容:(如在报刊、杂志上刊登则附上影印件)填表单位(公章)