日海智能：关于收购子公司龙尚科技少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2020-047日海智能科技股份有限公司
关于收购子公司龙尚科技少数股东权益
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)与杨涛先生签署了《关于龙尚科技股权转让协议》，以人民币1789.05万元收购杨涛先生持有的控股子公司龙尚科技（上海）有限公司（以下简称“龙尚科技”）7.1562%股权。
因杨涛先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，杨涛先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
2、董事会审议情况2021年7月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购子公司龙尚科技少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。公司独立董事也就该关联交易进行事前审核，并发表了独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、关联方基本信息杨涛，1980 年出生，大学本科学历。杨涛先生历任龙尚科技（上海）有限公司总经理、董事长，芯讯通无线科技（上海）有限公司总经理、董事长。现任公司董事、总经理。杨涛先生持有龙尚科技7.1562%股权。
2、关联关系杨涛先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，杨涛先生为公司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况公司名称 龙尚科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000781884469A
注册资本 5182.9268 万人民币
公司住所 上海市长宁区临虹路 289-3 号 501、502、503 室法定代表人 杨涛
企业类型 有限责任公司
移动通讯及相关产品、无线通讯用电子模块及相关产品、新型电子元器件的技术研发，软件产品的开发、制作，工业自动化设备、通讯设备及产品、电子元器件的销售，系统集成，从事货物及技术的进出口业务，会议及展览服务，专业设计服务，图文设计制经营范围作，文化用品设备的出租，广告的设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），计算机软硬件及辅助设备、电子产品、建筑材料、五金产品、机械设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期 2005 年 11 月 4 日
2、主要财务数据单位：万元2021 年 3 月 30 日 2020 年 12 月 31 日项目（未经审计） （经审计）
资产总额 133389.44 82756.69
负债总额 132962.89 81889.14
净资产 426.55 867.55
项目 2021 年 1-3 月 2020 年
营业收入 43990.29 119625.33
净利润 -441.00 -2911.08
四、拟签署的合同主要内容
1、交易各方甲方：杨涛乙方：深圳日海物联技术有限公司2、转让标的甲方向乙方转让的股权为甲方持有的目标公司 7.1562%的股权（以下简称为“标的股权”）。
3、转让对价及交付
（1）各方同意，甲方向乙方转让标的股权的对价为人民币现金1789.05万元。
（2）各方同意，自本协议签署并生效之日起10日内，各方配合目标公司完
成标的股权的工商变更登记。在标的股权完成工商变更登记后，乙方按如下进度安排向甲方指定收款账户支付股权转让款：
付款时间 支付比例 支付金额（万元）
不晚于 2021.8.31 25% 447.2625
2021.9.1-2021.12.31 15% 268.3575
2022.1.1-2022.3.31 15% 268.3575
2022.4.1-2022.6.30 15% 268.3575
2022.7.1-2022.9.30 15% 268.3575
2022.10.1-2022.12.31 15% 268.3575
合计 100% 1789.05各方同意，在乙方及其母公司日海智能科技股份有限公司资金宽裕的情况下，乙方可以提前支付上述股权转让款；在资金紧张的情况下，乙方可以缓发上述股权转让款，暂缓支付的期限不超过3个月。具体以乙方财务状况和资金计划为准。
4、交割日及相关安排
（1）各方同意，本次股权转让的交割日为标的股权工商变更登记完成之日。
（2）各方同意，全力配合目标公司在本协议签订并生效之日起十（10）个工作日内，办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（3）各方同意，自本协议签订之日起至交割日，甲方在行使股东权利时，应事先征得乙方的同意，并按照乙方的指示行使其有关权利。
（4）如因甲方原因，导致目标公司不能在上述期限内办理完毕工商变更手
续且逾期达到 60 日的，乙方有权拒绝支付相应的股权转让款，违约方还需向乙方支付转让对价的 10%的违约金。
5、违约责任各方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何保证及承诺或本协议的任何条款，即构成违约。在这种情况下，其他方有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1） 要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（2） 要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间
接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（3） 中国法律及本协议规定的其他救济措施。
各方一致同意，甲方违反本协议第四条作出的相关承诺或保证的，乙方有权要求甲方退还已收取的股权转让款并不再支付剩余股权转让款，同时要求甲方赔偿乙方因此遭受的损失，损失金额无法确定的，金额为违约方拥有的目标股权对应的股权转让对价。
6、争议解决因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，均应向深圳国际仲裁院提起仲裁，并按照该院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的，各方均应执行。
7、协议生效本协议在经乙方母公司董事会批准，各方当事人签字或盖章后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据2017年9月7日，日海物联与杨涛、郭云、王焜签署《关于龙尚科技之股权转让协议》，约定：“自交割日起36个月内，若甲方仍在目标公司任职，乙方将按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购在职甲方持有的目标公司的
剩余股份；若因为乙方单方面原因，甲方被调整离职，乙方应在甲方被调整离职前，按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购被调整离职甲方持有的目标公司的剩余股份。”2017年11月，日海物联向龙尚科技增资4500万元，增资后的投后估值为人民币25000万元。具体详见公司于2017年9月8日、2017年11月4日在巨潮资讯网披露的《关于收购龙尚科技股权的公告》、《关于对龙尚科技增资暨收购龙尚科技的进展公告》。
经双方协商确定，本次交易项下的标的公司龙尚科技估值为 25000 万元，本次交易的股权转让价格为 1789.05 万元。
六、关联交易对公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公司组织架构，实现公司战略业务板块的整合与统一管理；有利于提高公司对子公司的决策能力和决策效率，降低管理成本与风险。公司本次收购股权的资金为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总金额
自今年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与杨涛先生未发生任何其他关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
鉴于杨涛先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，杨涛先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。通过与公司管理层的沟通并查阅公司提供的相关资料，本次股权转让是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局，符合公司法和公司章程的有关规定。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事一致认为：经审查，公司本次拟收购子公司龙尚科技少数股东权益暨关联交易事项，符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公司组织架构，实现公司战略业务板块的整合与统一管理；有利于提高公司对子公司的决策能力和决策效率，降低管理成本与风险。针对本次交易事项，公司履行了相关的内部批准程序，公司董事会审议上述交易时，关联董事进行了回避表决，符合公司法和公司章程的有关规定。因此，我们对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。
同时，独立董事徐岷波先生认为：投资标的的估值判断不清晰，建议公司在不违反合同约定的前提下，对投资标的的估值再次审慎确认。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次收购子公司少数股东权益暨关联交易事项，符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公司组织架构，实现公司战略业务板块的整合与统一管理；有利于提高公司对子公司的决策能力和决策效率，降低管理成本与风险。针对本次交易事项，公司履行了相关的内部批准程序，公司董事会审议上述交易时，关联董事进行了回避表决，符合公司法和公司章程的有关规定，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、日海智能科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、日海智能科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司收购子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日