开元教育：独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

开元教育科技集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
我们作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）
的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第十七次会议审议的相关事项，进行了认真审议，并发表独立意见如下：
一、关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的独立意见
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规，所作的决定履行了必要的审批程序；调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量进行相应的调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 29 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年7 月 29 日，并同意按照公司《激励计划（草案）》中规定授予 84 名激励对象 1595万股限制性股票。
三、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板向特定对象发行境内上市人民币普通
股（A 股）的条件，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
四、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案及预案的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。我们认为本次向特定对象发行 A 股股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案及预案的相关事项，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
五、关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案之论证分析报告的独立意见我们审阅了公司董事会编制的《开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之论证分析报告》，该报告综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次向特定对象发行股票之发行对象的选择范围、数量及标准的适当性，本次发行方案的合理性、公平性，本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响及填补的具体措施。该报告符合公司的发展战略及目标，符合公司及股东的利益。
因此，我们同意《开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之论证分析报告》，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
六、关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见我们审阅了公司董事会编制的《开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本次募集资金用途符合法律、法规及国家相关政策的规定以及公司的实际情况及发展需求，符合公司所处行业和发展状况，符合公司的发展战略及股东的利益。
我们同意《开元教育科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
七、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
我们审阅了公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，该报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定。
我们同意《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
八、关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的独立意见
经审核本次向特定对象发行 A 股股票的相关材料，我们认为：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象江勇为公司 5%以上股东、实际控制人、公司董事长，本次发行构成关联交易。
（二）本次发行的价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他关联股东利益的情形。
（三）公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚需股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
（四）本次关联交易发生的理由合理、充分，关联交易定价原则公正、合理，关联交易相关事项会履行必要的关联交易内容决策程序，交易公平、公正、公开，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
我们同意本次关联交易，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见本次向特定对象发行股票的发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司与江勇签订《附条件生效的股份认购协议》，协议的条款及签订程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们同意公司与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
十、关于公司向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的独立意见
为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了具体的填补回报措施，控股股东、全体董事、高级管理人员为本次向特定对象发行填补回报的措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司对于本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报影响的分析、相关填补回报措施及承诺符合中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号文等相关规定，符合公司及股东的利益。
我们同意相关议案，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
十一、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见我们审阅了公司董事会编制的《开元教育科技集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，其符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。我们同意《开元教育科技集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划）》，并同意将议案提交公司临时股东大会审议综上，我们同意本次向特定对象发行股票及关联交易相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见之签字页）
陈政峰 李建辉 杨子晖2021年7月29日