北大医药：北京安杰(上海)律师事务所关于平安人寿保险股份有限公司免于以要约方式增持北大医药股份有限公司股份的专项法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所
关于
平安人寿保险股份有限公司免于以要约方式增持北大医药股份有限公司股份的专项法律意见书
二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于平安人寿保险股份有限公司免于以要约方式增持北大医药股份有限公司股份的专项法律意见书
致：平安人寿保险股份有限公司北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受平安人寿保险股
份有限公司（以下简称“平安人寿”或“收购人”或“公司”）的委托，担任公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就平安人寿作为投资者因参与北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司（以下合称“重整主体”）的实质合并重整（以下简称“方正集团重整”或“本次收购”），进而间接持有北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”或“上市公司”）240685209 股股份（占北大医药总股本总额40.38%）所涉及的是否符合免于以要约方式增持北大医药股份的相关事项出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者有关单位出具的证明文件和公示信息出具法律意见。
3．本所律师仅就本次收购所涉相关事宜发表法律意见，并不会对会计、审计、财务、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书如引述会计、审计、财务、资产评估等文件中的数据和结论，并不意味着本所律师对该等数据、结论的准确性、完整性作出任何明示或默示的保证，对平安人寿免于要约收购所涉及的其他专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
4．本所已得到平安人寿如下保证：平安人寿向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见书本所律师同意将本法律意见书与平安人寿免于以要约方式增持北大医药股
份所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供平安人寿本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见书如下：
一、收购人的主体资格
（一）平安人寿的基本情况
根据平安人寿现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，平安人寿的基本情况如下所示：
名称 中国平安人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码 914403007109307395
法定代表人 丁新民
注册资本 3380000万元人民币
深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、注册地址
16、37、41、44、45、46、54、58、59 层公司类型 股份有限公司
成立时间 2002 年 12 月 17日
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业
经营范围 务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
根据平安人寿的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平安人寿的股权结构如下：
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中国平安保险（集团）股份有限公司 其他股东
99.51% 0.49%中国平安人寿保险股份有限公司
（二）平安人寿不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），平安人寿登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据平安人寿的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平安人寿不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
（三）平安人寿不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据平安人寿的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及企查查网站，截至本法律意见书出具之日，平安人寿不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下述情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，平安人寿系依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定的需要终止的情形；平安人寿不存在《收购管理办法》第六
条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备免于以要约方式增持上市公司股份的主体资格。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免情形，收购人在取得监管4
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（一）方正集团重整的背景与意义根据《北大医药股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），方正集团系由北京大学投资设立的全国大型国有控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
本次方正集团重整债权规模庞大，涉及债权人众多，同时涉及校企改革，具有重要的社会影响意义。在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”，代表珠海国资）及深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
同时，参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。此举也有利于北大医药融入平安集团的医疗健康产业战略布局，积极打造医疗健康生态圈，提升上市公司价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
根据《收购报告书》，按照方正集团重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对北大医药单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。
假定以2021年1月30日（确定平安集团、华发集团（代表珠海国资）及特发集团为方正集团重整投资者之日）为提示性要约收购公告日，前三十交易日均价为6.03元/股，若拟发出全面要约，相应增加的最大重整成本为21.42亿元，进而直接减少重整后收购人用于对重整完成后的新方正集团及下属公司改造发展的资金，导致方正集团重整的效果将难以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购报告书、要约、停牌、复牌并公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。北大医疗重整进程的延后，将影响方正集团整体重整的进度。
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北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见书因此，如被免于履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新方正集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护方正集团及北大医疗的员工及债权人稳定，进而维护北大医药的稳定和中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款《收购管理办法》第六十二条项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：……（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”因此，本所律师认为，本次收购有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，平安人寿在取得监管机构同意后可以免于以要约方式增持上市公司股份。
三、本次收购的批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序
经本所律师核查，本次收购已履行如下程序：
1．方正集团重整程序
2020 年 2 月 19 日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任方正集团管理人。
2020 年 7 月 31 日，北京一中院裁定对重整主体实质合并重整，并指定方正集团管理人担任方正集团重整管理人（以下简称“管理人”）。
2021 年 1 月 29 日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021 年 4 月 30 日，平安人寿与相关方签署《北大方正集团管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。2021 年 5 月 28 日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021 年 6 月 28 日，《北大方正集团等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京 01 破 13 号之五）依法批准并生效，民事裁定书于 2021 年 7 月 5 日送达管理人。
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2．本次收购决策程序
2020 年 9 月 18 日，平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021 年 4 月 30 日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021 年 4 月 30 日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
1．中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）核准平安人寿重大股权投资事项。
2．其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。
四、在经监管机构同意及核准后，本次收购不存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，具体请见本法律意见书之“三、本次收购的批准程序”。
因此，本所律师认为，经监管机构同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，且中国银保监会核准平安人寿重大股权投资事项后，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通过北大医药的指定信息披露媒体上予以披露。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告并经本所律师核查，在本次7
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收购所导致的权益变动事实发生之日前6个月内，收购人不存在利用内幕信息买卖北大医药股票的行为。
因此，本所律师认为，本次收购所导致的权益变动事实发生之日前6个月内，收购人不存在利用内幕消息买卖北大医药股票的情形，不存在违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，平安人寿系依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定的需要终止的情形；平安人寿不存在《收购管理办法》
第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备免于以要约方式增持上市公司股份的主体资格；平安人寿在取得监管机构同意后可以免于以要约方式增
持上市公司股份；在经监管机构同意免于以要约方式增持上市公司股份，且中国银保监会核准平安人寿重大股权投资事项后，本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
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本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
____________________薛冰鑫