光韵达：华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司之部分限售股份上市流通的核查意见

华创证券有限责任公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
之部分限售股份上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳光韵达光电
科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，对光韵达本次交易部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、 本次申请解除限售股份来源和股本变动情况
1、本次申请解除限售股份来源2020 年 11 月 12 日，光韵达取得中国证监会“证监许可【2020】2915 号”《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
根据该批复，公司向交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕发行 25823450股股份购买资产；公司向特定投资者招商证券股份有限公司、博时基金管理有限公司（博时军工主题股票型证券投资基金、博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金、博时信祥 1 号集合资产管理计划）、李树明、毛立军、西安关天量化投资管理有限公司、上海赤钥投资有限公司、建信基金管理有限责任公司、青岛益大赋能股权投资管理有限公司、刘学民、高锦军非公开发行 21052630 股股份募集配套资金；本次非公开发行共计发行新股 46876080 股。本次申请解除限售的为特定投资者招商证券股份有限公司、博时基金管理有限公司（博时军工主题股票型证券投资基金、博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金、博时信祥1 号集合资产管理计划）、李树明、毛立军、西安关天量化投资管理有限公司、上海赤钥投资有限公司、建信基金管理有限责任公司、青岛益大赋能股权投资管理有限公司、刘学民、高锦军持有的尚未解除限售的股份。
2、非公开发行限售股股份登记情况本次申请解除限售的非公开发行新增股份上市日为 2021 年 2 月 3 日，性质为有限售条件的流通股。公司总股本由 475813863 股增加至 496866493 股。
3、上述非公开发行完成后至今公司股本变化情况经公司于 2021 年 6 月 21 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，董事会同意符合行权条件的 109 名激励对象在第一个行权期（2021 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月29 日）行权 3089070 份股票期权。本次股票期权行权方式为自主行权，截止 2021年 7 月 20 日，激励对象已行权 1555130 份，公司股本由 496866493 股增加至498421623 股。
4、申请解除限售股股份变动情况本次申请解除限售股股份未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次非公开发行的认购对象承诺：本次认购所获配股份自其上市完成之日起6 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。
截至核查意见出具日，申请解除股份限售的股东均已严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为 2021 年 8 月 3 日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 21052630 股，占公司截止至 2021 年 7 月20日总股本 498421623股的 4.22%；实际可上市流通股份数量为 21052630股，占公司截止至 2021 年 7 月 20 日总股本 498421623 股的 4.22%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 10 人，共对应 12 个证券账户。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股本次申请
序 持有股份的证券 获配股份 本次实际可上 剩余限售
发行对象名称 解除限售
号 账户名称 数量 市流通数量 股数量数量
招商证券股份有 招商证券股份有
1 5370569 5370569 5370569 0
限公司 限公司博时军工主题股
票型证券投资基 3304969 3304969 3304969 0金
博时基金管理有 博时产业新趋势2
限公司 灵活配置混合型 826242 826242 826242 0证券投资基金
博时信祥 1号集
165248 165248 165248 0合资产管理计划
3 李树明 李树明 2363050 2363050 2363050 0
4 毛立军 毛立军 2255639 2255639 2255639 0
西安关天量化投 西安关天量化投
5 1288936 1288936 1288936 0
资管理有限公司 资管理有限公司
上海赤钥投资有 赤钥 4号私募证
6 1181525 1181525 1181525 0
限公司 券投资基金
建信基金-东源投
建信基金管理有 资再融资主题精
7 1074113 1074113 1074113 0
限责任公司 选策略集合资产管理计划
青岛益大赋能股 益大赋能成长定
8 权投资管理有限 增 1号私募股权 1074113 1074113 1074113 0
公司 投资基金
9 刘学民 刘学民 1074113 1074113 1074113 0
10 高锦军 高锦军 1074113 1074113 1074113 0
21052630 21052630
合计 21052630 0
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
单位：股本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 持股比 持股比
股份数量 股份数量
例 例
一、限售条件流通股/非流
129074679 25.90% -21052630 108022049 21.67%通股
高管锁定股 82198599 16.49% － 82198599 16.49%
首发后限售股 46876080 9.40% -21052630 25823450 5.18%
二、无限售条件流通股 369346944 74.10% 21052630 390399574 78.33%
三、总股本 498421623 100.00% － 498421623 100.00%
注：①上表中公司合计股份数量为截止至 2021 年 7 月 20 日的总股本，由于公司股票期权处于可行权期，公司激励对象自主行权后公司总股本将会相应增加。
②上表中持股比例分项之和与总项不符系四舍五入原因造成。
五、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东履行了上市公司非公开发行前所作的相关承诺；上市公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真
实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
汪文雨 沈明杰华创证券有限责任公司
2021 年 7 月 30 日