四维图新：北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见北京市天元律师事务所
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2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
京天股字（2021）第 463-1号
致：北京四维图新科技股份有限公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称 “四维图新”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划的授予数量调整（以下简称“激励计划调整”）及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京四维图新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 关于本次调整及授予的批准与授权
1、公司于 2021 年 7 月 8 日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，对本次激励计划所涉事项作了规定。
2、公司于 2021 年 7 月 8 日召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
3、2021 年 7 月 8 日，公司独立董事发表《独立董事关于公司第五届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划，并同意将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。
4、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2021 年 7 月 23 日，公司独立董事发表《关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》：一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量进行调整；一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021年 7 月 23 日，向 842 名激励对象授予限制性股票 10900 万股。
综上，本所律师认为，四维图新本次激励计划调整及本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
二、激励计划授予数量调整的内容根据公司董事会审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》，本次激励计划授予权益数量调整的内容如下：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有部分激励对象因个人原因部分认购拟授予其的限制性股票。导致首次拟授予权益数量剩余200 万股。
根据上述情况及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划授予权益数量进行了调整。本次调整后，首次授予的限制性股票总数由 11100 万股调整为 10900 万股，预留授予的限制性股票总数由 900 万股调整为 1100 万股，预留部分占限制性股票拟授予总额的 9.17%。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，四维图新本次激励计划授予数量的调整已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定。
三、关于本次激励计划的授予日
1、根据公司 2021 年 7 月 23 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据公司 2021 年 7 月 23 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日是 2021年 7 月 23 日。
3、根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
综上，本所律师认为，四维图新本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
四、关于本次激励计划的授予对象1、2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 7 月 23 日为授予日，向符合条件的 842 名激励对象授予 10900 万股限制性股票，授予价格为 7.15元/股。
2、2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3、2021 年 7 月 23 日，公司独立董事发表《关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年 7 月 23 日，向 842 名激励对象授予限制性股票 10900 万股。
综上，本所律师认为，四维图新本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
五、关于本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师查验，四维图新和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
六、结论性意见综上，本所律师认为：
1、四维图新本次激励计划调整及本次授予已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定；
2、四维图新本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的规定；
3、四维图新本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的规定；
4、四维图新和本次激励计划的授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）： 刘亦鸣林 欢
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编: 1000322021 年 7 月 23 日