兴民智通：监事会关于公司2021年度非公开发行A股股票的书面审核意见

兴民智通（集团）股份有限公司监事会
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》 等相关法律、法规及规范性文件的规定， 结合公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的条件；
2、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
3、涉及公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行对象、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。
4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
5、经审阅《兴民智通（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》及鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴民智通（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
6、经审阅，公司制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
7、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。
兴民智通（集团）股份有限公司监事会
2021年 7月 26日