天孚通信：华泰联合证券有限责任公司关于公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州
天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对苏州天孚光通信股份有限公司关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份概况
1、本次申请解除限售股份取得情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股股票 18424753 股，发行价格为每股 42.66 元，共计募集资金人民币 785999962.98 元，扣除与发行有关的费用人民币 8953230.56 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 777046732.42 元。2021 年 1 月 14 日，保荐机构华泰联合证券有限责任公司在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至向公司账户。2021 年 1 月 15 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2021]B003 号），对公司截至 2021 年 1 月 14 日的募集资金到账情况进行了审验确认。本次新增股份已于 2021 年 2 月 4 日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月。
本次拟解除限售的 16 名股东取得公司股份情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期发行对象名称号 （股） （元） （月）
1 财通基金管理有限公司 2203469 93999987.54 6
太平资管-兴业银行-太平资产定增 18 号（利鼎）
2 1875293 79999999.38 6资管产品
3 博时基金管理有限公司 1453352 61999996.32 6
4 汇安基金管理有限责任公司 1406469 59999967.54 6
5 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） 1406469 59999967.54 6
6 广发基金管理有限公司 1101734 46999972.44 6
7 中信证券股份有限公司 1054852 44999986.32 6陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限8 937646 39999978.36 6
合伙）
9 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） 937646 39999978.36 6
大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合
10 937646 39999978.36 6
资产管理产品（第二期）
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股
11 937646 39999978.36 6票定增组合
磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然
12 937646 39999978.36 6智慧精选私募证券投资基金
13 申万宏源证券有限公司 937646 39999978.36 6中信建投
14 937646 39999978.36 6证券股份有限公司
15 华夏基金管理有限公司 937646 39999978.36 6
16 鹏华基金管理有限公司 421947 18000259.02 6
合计 18424753 785999962.98 /
2、向特定对象发行股票后至本核查意见披露日公司总股本变化情况
（1）2020 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，对授予的 2.1 万股限制性股票予以回购注销。2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，公司办理完成了上述授予的 2.1万股限制性股票的回购注销手续。具体参见公司于 2021 年 4 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-032）。
（2）2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届监事
会第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于 1 名
限制性股票激励对象因个人原因离职，对授予的 2.1 万限制性股票予以回购注销。
2021 年 2 月 8 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021 年 4 月 14 日，公司办理完成了上述授予的 2.1万股限制性股票的回购注销手续。具体参见公司于 2021 年 4 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-032）。
（3）2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，并于 2021 年 5 月 14 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟以总股本216950663 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，合计转增173560530 股，本次转增股本完成后，公司总股本将增加至 390511193 股。公司于 2021 年 6 月 17 日在巨潮资讯网披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），本次权益分派实施完成后，公司总股本由 216950663 股变更至390511193 股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 390511193 股，其中，限售条件流通股 70580426 股，占公司总股本的 18.07%；无限售条件流通股 319930767 股，占公司总股本的 81.93%。
3、本次拟解除限售的 16 名股东持有的限售股份数量调整情况上述资本公积金转增股本完成后，本次拟解除股份限售的 16 名股东持有的限售股份数量相应的调整如下：
单位：股序 转增前持有限售 转增后持有限售发行对象名称
号 股份数量 股份数量
1 财通基金管理有限公司 2203469 3966245
太平资管-兴业银行-太平资产定增 18 号（利鼎）
2 1875293 3375527资管产品
3 博时基金管理有限公司 1453352 2616033
4 汇安基金管理有限责任公司 1406469 2531644
5 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） 1406469 2531644
6 广发基金管理有限公司 1101734 1983120
7 中信证券股份有限公司 1054852 1898734陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限8 937646 1687763
合伙）
9 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） 937646 1687763
大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合
10 937646 1687763
资产管理产品（第二期）
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股票
11 937646 1687763定增组合
磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然智
12 937646 1687763慧精选私募证券投资基金
13 申万宏源证券有限公司 937646 1687763
14 中信建投证券股份有限公司 937646 1687763
15 华夏基金管理有限公司 937646 1687763
16 鹏华基金管理有限公司 421947 759504
合计 18424753 33164555
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、符合本次解除限售条件的 16 名股东包括：财通基金管理有限公司、太平资管-兴业银行-太平资产定增 18 号（利鼎）资管产品、博时基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、广发基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）、大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股票定增组合、磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然智慧精选私募证券投资基金、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司。
2、承诺内容上述股东承诺自苏州天孚光通信股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市
之日起 6 个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
3、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述承诺的情形。
4、截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2021 年 8 月 4 日（星期三）。
2、本次申请解除限售股份数量为 33164555 股，占目前公司股本总数的8.4926%；本次实际可上市流通数量为 33164555 股，占目前公司股本总数的8.4926%。
3、本次申请解除股份限售股东共计 16 名，共对应 60 个证券账户，本次股份解除限售及上市流通情况具体如下：
单位：股序 所持限售股 本次解除限 实际可上市
发行对象名称 持有股份的证券账户名称
号 份数量 售数量 流通数量
中国工商银行股份有限公司－财通内
需增长 12 个月定期开放混合型证券投 822785 822785 822785资基金
财通基金－姜勇－财通基金玉泉 892
675106 675106 675106号单一资产管理计划
财通基金－徐桂芹－财通基金玉泉
421942 421942 421942
893 号单一资产管理计划
财通基金－龙马资本定增优选一号私
募股权基金－财通基金天禧定增 22 号 337552 337552 337552单一资产管理计划
财通基金－陈根财－财通基金南太湖
210971 210971 210971
8 号单一资产管理计划
财通基金－陶静怡－财通基金安吉
210971 210971 210971
102 号单一资产管理计划财通基金管理有限
1 财通基金－安徽安粮兴业有限公司－
公司 财通基金玉泉安粮兴业 1 号单一资产 210971 210971 210971管理计划
财通基金－宁波银行－财通基金玉衡
168777 168777 168777
定增百策 1 号集合资产管理计划
财通基金－招商银行－财通基金汇盈
126583 126583 126583
多策略分级 6 号集合资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公司－
财通基金天禧定增 12 号单一资产管理 126583 126583 126583计划
财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置
混合类最低持有 2 年开放式产品－财
88607 88607 88607
通基金建兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划
财通基金－招商银行－财通基金聚益 84387 84387 84387
定增分级 2 号集合资产管理计划
财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置
混合类封闭式产品 2020 年第 2 期－财
46413 46413 46413
通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计划
财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置
混合类封闭式产品 2020 年第 8 期－财
46413 46413 46413
通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划
财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置
混合类封闭式产品 2020 年第 9 期－财
46413 46413 46413
通基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划
财通基金－建信理财“诚鑫”多元配置
混合类封闭式产品 2020 年第 10 期－
46413 46413 46413
财通基金建兴诚鑫 10 号单一资产管理计划
财通基金－深圳市厚生和投资管理有
限公司－财通基金厚生和 1 号单一资 42194 42194 42194产管理计划
财通基金－乐瑞宏观配置 2 号基金－
财通基金玉泉乐瑞 2 号单一资产管理 42194 42194 42194计划
财通基金－乐瑞宏观配置 3 号基金－
财通基金玉泉乐瑞 3 号单一资产管理 42194 42194 42194计划
财通基金－乐瑞宏观配置 4 号基金－
财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管理 42194 42194 42194计划
财通基金－李彧－财通基金玉泉 1003
42194 42194 42194号单一资产管理计划
财通基金－张继东－财通基金玉泉
42194 42194 42194
1002 号单一资产管理计划
财通基金－杨智睿－财通基金招融财
42194 42194 42194
富 1 号单一资产管理计划
小计 3966245 3966245 3966245
太平资管-兴业银行
-太平资产定增 18 太平资管-兴业银行-太平资产定增 18
2 3375527 3375527 3375527号（利鼎）资管产 号（利鼎）资管产品品
中国工商银行股份有限公司－博时荣
享回报灵活配置定期开放混合型证券 1054852 1054852 1054852投资基金
博时基金－和谐健康保险股份有限公博时基金管理有限
3 司－万能－博时基金凯旋 2 号单一资 632910 632910 632910公司产管理计划
博时基金－建设银行－中国人寿－中
国人寿保险（集团）公司委托博时基 421942 421942 421942金管理有限公司定增组合
中国邮政储蓄银行股份有限公司－博
时睿祥 15 个月定期开放混合型证券投 295358 295358 295358资基金
博时基金－中信银行－博时信祥 1 号
210971 210971 210971集合资产管理计划
小计 2616033 2616033 2616033
汇安基金－华能信托·悦盈 14 号单一汇安基金管理有限
4 资金信托－汇安基金汇鑫 54 号单一资 2531644 2531644 2531644责任公司产管理计划
厦门招商金圆股权 招商致远资本投资有限公司－厦门招5 投资合伙企业（有 商金圆股权投资合伙企业（有限合 2531644 2531644 2531644限合伙） 伙）
全国社保基金一一五组合 1265821 1265821 1265821
广发基金管理有限 广发基金－光大银行－广发基金稳融 421941 421941 421941
公司 1 号集合资产管理计划 6
交通银行股份有限公司－广发均衡价
295358 295358 295358值混合型证券投资基金
小计 1983120 1983120 1983120
中信证券－工商银行－中信证券恒鑫
1687763 1687763 1687763
中信证券股份有限 增益 1 号集合资产管理计划
7 公司 中信证券－光大银行－中信证券阳光 210971 210971 210971
优选 1 号集合资产管理计划
小计 1898734 1898734 1898734陕西高端装备制造陕西高端装备制造产业投资基金合伙
8 产业投资基金合伙 1687763 1687763 1687763企业（有限合伙）企业（有限合伙）
武汉华实浩来资产 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司9 管理合伙企业（有 －武汉华实浩来资产管理合伙企业 1687763 1687763 1687763限合伙） （有限合伙）大家资产-民生银行
大家资产－民生银行－大家资产－盛
-大家资产-盛世精10 世精选 2 号集合资产管理产品（第二 1687763 1687763 1687763选 2 号集合资产管
期）
理产品（第二期）中国太平洋人寿保
险股份有限公司-传 中国太平洋人寿保险股份有限公司－
11 1687763 1687763 1687763
统保险股票定增组 传统保险股票定增组合合
磐厚蔚然（上海）
磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司
资产管理有限公司-
12 －磐厚蔚然－智慧精选私募证券投资 1687763 1687763 1687763磐厚蔚然智慧精选基金私募证券投资基金申万宏源证券有限
13 申万宏源证券有限公司 1687763 1687763 1687763公司中信建投证券股份
14 中信建投证券股份有限公司 1687763 1687763 1687763有限公司
华夏基金管理有限 招商银行股份有限公司－华夏磐锐一
15 632910 632910 632910
公司 年定期开放混合型证券投资基金
华夏基金－光大银行－华夏基金阳光
421940 421940 421940
增盈 1 号集合资产管理计划
中国银行股份有限公司－华夏中证 5G
通信主题交易型开放式指数证券投资 421942 421942 421942基金中国电信集团有限公司企业年金计划
42194 42194 42194
－中国银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司企业年金
37975 37975 37975
计划－中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司企业年金
29536 29536 29536
计划－中国工商银行股份有限公司中国银行股份有限公司企业年金计划
25317 25317 25317
－中国农业银行
中国华能集团公司企业年金计划－中
21098 21098 21098国工商银行股份有限公司中国移动通信集团有限公司企业年金
21098 21098 21098
计划－中国工商银行股份有限公司山西焦煤集团有限责任公司企业年金
12658 12658 12658
计划－中国工商银行股份有限公司国网新疆电力有限公司企业年金计划
8438 8438 8438
－交通银行股份有限公司
四川省电力公司企业年金计划－中信
4219 4219 4219银行股份有限公司
四川省电力公司（子公司）企业年金
4219 4219 4219
计划－中国光大银行股份有限公司国家开发投资集团有限公司企业年金
4219 4219 4219
计划－中国建设银行股份有限公司
小计 1687763 1687763 1687763
中国建设银行股份有限公司－鹏华研
483320 483320 483320究精选灵活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－鹏华沪
鹏华基金管理有限 138092 138092 138092深港互联网股票型证券投资基金
16 公司 中国工商银行股份有限公司－鹏华科
创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型 138092 138092 138092证券投资基金
小计 759504 759504 759504
合计 33164555 33164555 33164555
四、股本结构变动表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通
70580426 18.07% -33164555 37415871 9.58%
股/非流通股
其中：高管锁定股 36382671 9.32% 0 36382671 9.32%股权激励限售股 1033200 0.26% 0 1033200 0.26%
首发后限售股 33164555 8.49% -33164555 0 0
二、无限售条件流
319930767 81.93% +33164555 353095322 90.42%通股
三、总股本 390511193 100.00% 0 390511193 100.00%
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；
4、保荐机构对天孚通信本次向特定对象发行限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钱亚明 白 岚
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2021 年 7 月 30 日