韵达股份：韵达控股股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

韵达控股股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1 号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》等相关法律法规的要求，特制定本制度。
第二条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
的规定建立健全信息披露事务管理制度，并接受交易商协会的自律管理。
信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
公司如作为其他企业发行非金融企业债务融资工具的信用增进方，比照本制度履行信息披露义务。
第三条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第四条 本制度由公司董事会负责制定并保证制度的有效实施。本制度适用
于本公司及下属全资子公司、控股子公司。
第二章 信息披露原则、管理部门、负责人和职责
第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监
事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第六条 董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门，负责公司信息披露工作。
第七条 信息披露管理部门承担如下职责：
（一）负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；
（三）拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；
（四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告交易商协会并公告；
（五）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向主承销商咨询；
（六）负责保管公司信息披露文件；
（七）法律法规规定的其他职责。
第八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书为信息披
露事务负责人，负责管理公司信息披露事务。公司现任董事会秘书为符勤先生，具体信息如下：
职务：董事、副总裁、董事会秘书；
联系地址：上海市青浦区盈港东路 6679 号；
电话：021-39296789；
传真：021-39296863；
电子信箱：ir@yundaex.com。
信息披露事务负责人在信息披露事务中的主要职责是：
（一）应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）准备和提交董事会所需要的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括实施公司信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会办公室提
供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会办公室的意见；
（五）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（七）董事会授予的其他职权。
第三章 发行的信息披露
第九条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十一条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公
告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第四章 存续期信息披露
第十二条 本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十三条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季
度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十四条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十三条规定的披
露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十五条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权
益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产
的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过
上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十六条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行本制度第十
五条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日内履行本制度第十五条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十七条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报
告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本制度第十三条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十八条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履
行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十一条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十二条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十三条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十四条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公
司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十五条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露
违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。公司应当配合存续期管理机构履行其披露义务。
第五章 信息披露流程
第二十六条 未公开信息的传递、审核、披露流程。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）监管部门规定的其他情形。
第二十七条 公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度规定的重大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
第二十八条 董事会办公室应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会办公室应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第二十九条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（二）董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第三十条 公司应当规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第三十一条 董事会办公室负责人为公司投资者关系活动负责人，未经董事会同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第三十二条 公司向《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的中介机构提供与债务融资工具相关的所有资料，应保证真实、准确、完整。
第三十三条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大信息。
第三十四条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事
件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对公司债券及其衍生品种的交易价格产生重大影响时，及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。
第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责
第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第三十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关企业经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十九条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四十条 内幕信息是指《证券法》等相关法律法规规定的，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
公司董事会应采取必要的措施，在内幕信息公开披露之前，将内幕信息知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息进行内幕交易或获取不当利益。
第四十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认
可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第十章 公司子公司的信息披露制度
第四十三条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本
子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。
第四十四条 公司子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作。
第四十五条 公司各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息
应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。
第十一章 档案管理
第四十六条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会办公室负责管理。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会办公室负责记录和保管。
第十二章 责任与处罚
第四十八条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对信息
披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第四十九条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公
司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第五十条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人给予行政
或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及其他相关法律法规的规定承担责任。
第十三章 附则
第五十二条 若交易商协会对信息披露有新的相关要求，本制度将进行相应修订。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
韵达控股股份有限公司
2021 年 7 月 29 日