易联众：关于拟以公开摘牌方式参与参股公司福建省星民智联科技有限公司6%股权转让项目的公告

证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2021-082易联众信息技术股份有限公司
关于拟以公开摘牌方式参与参股公司福建省星民智联科技有限公司6%股权转让项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”或“甲方”）拟在福建省产权交易中心挂牌，转让其所持有福建省星民智联科技有限公司（以下简称“星民智联”）6%股权，易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”、“公司”或“乙方”）拟以公开摘牌方式获取星民智联6%股权，拟收购价格为人民币2599799元。
2、本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。
3、本次交易已经本公司于2021年7月30日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、特别风险提示：
星民智联 2020年亏损额为-1068.98万元，公司为履行协议约定拟参与竞拍，以公开摘牌方式获取星民智联 6%股权。本次交易事项存在以下风险：
（1）未来星民智联可能存在由于市场环境、企业经营等因素导致投资收益不理想的风险。
（2）本次交易可能存在影响公司本年度长期股权投资收益的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
星民智联成立于 2017 年 7月，系公司与星云大数据、国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）、弘安投资（深圳）合伙企业（有限合伙）共同投资成立的合资公司。设立时，星云大数据持有星民智联 20%股权，公司持有星民智联19%股权，星民智联为公司参股公司。根据公司与星民智联其他三名股东于 2017年 1月签订的《关于出资设立合资公司之合作协议书》（以下简称“合资协议”）
的回购机制约定，公司拟受让星云大数据所持星民智联 6%股权，拟收购价格为人民币 2599799 元。
因星云大数据所持星民智联 6%股权属于国有股权，该股权将通过福建省产权交易中心以公开挂牌交易方式转让，公司拟参与竞拍，以公开摘牌方式获取星民智联 6%股权。
（二）交易审议情况公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与参股公司福建省星民智联科技有限公司 6%股权转让项目的议案》，董事会同意公司以不高于 2599799 元的交易价格受让星民智联 6%股权，同时授权公司经营层在不高于 2599799 元的交易价格范围内，办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建省星云大数据应用服务有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地：福建省福州市住所：福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼 5层 505室法定代表人：高元荣注册资本：25520.651 万人民币统一社会信用代码：91350000084313791Y成立日期：2013 年 11月 22日经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；互联网数据服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网安全服务；专业设计服务；安防设备销售；安防设备制造；档案整理服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；
地理遥感信息服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
认缴出资额
序号 股东 持股比例（万元）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 84.25% 21500.00
2 福建福光股份有限公司 8.00% 2041.65
3 共青城润信投资中心（有限合伙） 3.00% 765.62
4 福建省云荣投资合伙企业（有限合伙） 2.44% 623.34
5 福建省耀毅投资合伙企业（有限合伙） 2.31% 590.04
合计 100.00% 25520.65
星云大数据实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，具体股权架构为：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省电子信息（集团）有限责任公司
84.2455%福建省星云大数据应用服务有限公司
（二）公司与星云大数据在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经查询中国执行信息公开网，星云大数据不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建省星民智联科技有限公司注册资本：3000 万人民币统一社会信用代码：91350182MA2YDXD72L法定代表人：孙迎彤注册地址：福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33号 3号研发楼公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2017 年 7月 14 日经营范围：计算机及网络软件研发与设计服务；互联网信息服务；计算机硬件技术服务；代理和销售手机芯片、数据通信芯片、加密芯片（不含限制项目）；
信息系统集成服务；电子计算机及配件的批发零售；建筑智能化的设计与施工服务；安防工程的设计与施工服务；软件产品、电子元器件、机械设备的购销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物联网技术服务；物联网设备制造；第二类数据通信业务；大数据服务；其他数字内容服务；互联网文化产品；广播电视节目制作经营；设计、制作、代理、发布国内各类广告；人工智能公共数据平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
当前的股权结构：
认缴出资额
序号 股东 持股比例（万元）
1 国民技术股份有限公司 60.00% 1800.00
2 福建省星云大数据应用服务有限公司 6.00% 180.00
3 易联众信息技术股份有限公司 19.00% 570.00
4 弘安投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 15.00% 450.00
合计 100.00% 3000.00
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：人民币元项目 2020-12-31（经审计） 2021-06-30（未经审计）
资产总额 5959031.74 2570297.88
其中：应收账款 537584.74 420624.29负债总额 5309577.42 2266263.42
股东权益合计 649454.32 304034.46
项目 2020年度（经审计） 2021年 1-6月（未经审计）
营业收入 8063152.05 465187.24
营业利润 -10599731.79 - 345419.86
净利润 -10689775.35 - 345419.86
经营活动产生的现金流量净额 -1927419.18 -1071950.10
（三）评估情况
以 2020 年 12月 31 日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的资产评估报告[中企华评报字（2021）第 3192 号]，星民智联的净资产账面价值为 64.94 万元，资产基础法评估价值为 104.08 万元。
（四）其他情况
本次交易标的系公司参股公司星民智联 6%股权。经查询中国执行信息公开网，星民智联不存在被列为失信被执行人的情况。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（五）星民智联其他股东已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：福建省星云大数据应用服务有限公司乙方：易联众信息技术股份有限公司转让标的：福建省星民智联科技有限公司 6%股权
（二）股权转让价格
甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价为人民币 2599799 元，计算公式为：Σ 出资额×[1+12%×（回购日-到资日）÷360]-星云大数据实际收到的利润分配额，其中：到资日为 2017 年 11月 20日回购日为乙方关于回购星民智联 6%股权的董事会审议通过并公告之日。
（三）交易生效条件、支付方式及支付期限
生效条件：本合同由甲、乙双方签字盖章后生效。
支付方式：现金支付期限：双方约定，除乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的竞价保证金转为本次股权转让部分价款外，乙方应在本合同生效之日起 5 个工作日内，将其余的股权转让价款一次性支付至福建省产权交易中心指定银行账户。
（四）违约责任
双方均应严格按照本合同的条款履行各自的职责和义务，违约方应承担违反合同约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。
乙方未依约按期足额将转让价款支付至福建省产权交易中心指定账户，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过 15 个日历日的，甲方有权解除本合同，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿。
甲方若无正当事由逾期不配合乙方及星民智联完成交割手续，每逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 15 个日历日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。非甲方原因除外。
经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。
五、交易的定价政策及依据
基于星民智联四方股东于 2017 年 1月签订的合资协议约定的方式确定回购价格。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。
（二）本次出售资产不存在管理层人事变更等情形。
（三）本次交易完成后不存在同业竞争情况。
七、交易目的和对公司的影响
根据星民智联四方股东于 2017年 1月签订的合资协议第 4.2条回购机制约定：
“在下列任一事项发生时，星云大数据有权选择向国民技术和易联众转让其持有的星民智联全部或部分股权，国民技术和易联众必须按照国民技术 70%、易联众30%比例承担，国民技术和易联众必须无条件予以全部或部分购入：
在 2020 年 12月 31 日前，星民智联未能达到向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行并上市的审核条件或在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请条件；
或在 2021 年 12 月 31 日前，星民智联未能获得中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市批准或完成在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案；或星民智联任一年度的财务数据未能获得具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的无保留
意见的审计报告；或……回购价格按以下方式计算：回购或转让价格=Σ 出资额×[1+12%×（回购日-到资日）÷360]-星云大数据实际收到的利润分配额。星民智联对于国民技术和易联众支付回购价款的义务承担连带担保责任。……”因目前有关回购条件已经成就，星云大数据拟通过福建省产权交易中心以公开挂牌交易方式转让其持有的星民智联 6%股权，并要求公司履行合资协议约定的回购义务进场参与竞价，回购价格按协议约定计算。
2017 年 3月，“数字福建”办公室发文要求：福建省政府服务 APP 统一平台建设中涉及多卡融合的部分，要“依托实名制服务入口和信用平台”、“统一支付平台、统一认证服务”，充分利用已有的“多卡融合”等省级公共平台，为闽政通 APP 提供底层能力支持。星民智联原规划建设多卡融合服务公共平台，将公交卡、市民卡、银行卡、校园卡等应用加载在 SIM 实体卡上，但近年来电子二维码逐渐替代实体卡成为市场主流趋势，星民智联前期对市场判断失误，产品定位与市场发展存在偏差，且未及时转变发展战略并调整产品结构以适应市场，导致客户数量非常有限，研发投入无法转化为有效生产力，持续亏损。原合资协议约定的回购价格是基于星民智联当时的市场环境而签订的，至 2020 年末星民智联经营情况明显低于预期，未能达到向中国证监会申请首次公开发行并上市的审核条件或在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请条件，但公司仍须按合资协议有关条款履行回购义务。
星民智联 2020 年亏损额为-1068.98 万元，但鉴于合资协议约定的相关股权回购条件已经成就，星云大数据已多次要求公司履行回购义务，故公司拟参与竞拍，以公开摘牌方式获取星民智联 6%股权。
本次交易预计对公司当年损益的影响为-253.74 万元（最终结果仍需以年度审计为准）。本次交易完成后，公司持有星民智联 25%股权，星民智联仍为公司参股公司。
本次交易事项存在以下风险：
1、未来星民智联可能存在由于市场环境、企业经营等因素导致投资收益不理想的风险。星民智联现基本处于停业状态，未来随着市场环境和经营情况的变化，不排除继续亏损的可能。
2、本次交易可能存在影响公司本年度长期股权投资收益的风险。收购完成后，公司对星民智联的持股比例增至 25%，如果星民智联未来经营状况无法改善，可能影响公司的长期股权投资收益。
公司未来将进一步评估该部分股权投资风险，积极寻求合适的解决方案，保护公司及股东的利益。
八、独立董事意见经审核，我们认为公司拟以公开摘牌方式参与参股公司星民智联6%股权转让项目是为了遵守协议约定，履行回购义务，本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价遵循协议约定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易。
九、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司
董 事 会2021年7月30日