开元教育：独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

开元教育科技集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
我们作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）
的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于客观独立判断的立场，对公司第四届董事会第十七次会议的相关资料进行了事前审阅，对公司本次向特定对象发行股票有关事项的事前认可意见如下：
一、关于公司向特定对象发行股票有关事项的事前认可意见
1、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象江勇为公司 5%以上股东、实际控制人、公司董事长，本次发行构成关联交易。
2、本次向特定对象股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
3、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件；本次向特定对象发行股票有关议案符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
4、公司本次向特定对象发行签订附条件生效的股份认购协议，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
5、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次募集资金用途符合法律、法规及国家相关政策的规定以及公司的实际情况及发展需求，符合公司所处行业和发展状况，符合公司的发展战略及股东的利益。
6、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求控股股东、董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
7、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争力的提升，符合公司和全体股东的利益。
8、我们同意本次向特定对象发行股票相关事项等相关议案，并同意相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
9、本次发行向特定对象发行股票的相关事项尚需经公司临时股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的事前认可意见
1、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定了《开元教育科技集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》；
2、公司制定的《开元教育科技集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023年）股东回报规划》，在保持公司自身持续、稳健发展的同时，高度重视股东尤其是中小投资者的合理投资回报，该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形；
3、公司董事会制定的《开元教育科技集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
综上，我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（本页无正文，为开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见之签字页）
陈政峰 李建辉 杨子晖2021年7月29日